|
Процедура добровольной ликвидации АО подразумевает совершение ряда действий, которые можно сгруппировать в следующем порядке:
– принятие решения о добровольной ликвидации;
– ликвидация активов и расчеты с кредиторами;
– расчеты с учредителями (акционерами);
– регистрация ликвидации общества.
Принятие решения о добровольной ликвидации
Акционеры рассматривают вопрос о добровольной ликвидации общества:
– на годовом общем собрании;
– на внеочередном общем собрании.
Подтверждение: ст. 47, пп. 3 п. 1 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
Решение о ликвидации общества (порядок, сроки ликвидации АО), о назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие (п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
Состав ликвидационной комиссии определяется общим собранием акционеров, в него могут входить любые лица. Исключение: если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии должен войти представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Подтверждение: п. 4 ст. 21 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Подтверждение: п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 21 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
Акционеры или руководитель ликвидационной комиссии обязаны сообщить о предстоящей ликвидации:
– в течение трех рабочих дней – в регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) (п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.). Туда представляются уведомление о принятии решения о ликвидации общества (форма № Р15001, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012 г.) и решение о ликвидации (протокол общего собрания акционеров) (п. 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);
– в течение трех рабочих дней – в ведомства по контролю за уплатой страховых взносов по местонахождению общества (п. 3 ч. 3 ст. 28, ч. 6 ст. 4 Федерального закона № 212-ФЗ от 24 июля 2009 г.), то есть в территориальные отделения Пенсионного фонда РФ и ФСС России. В них представляется уведомление (сообщение) в произвольной форме;
– в разумный срок – кредиторам (п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса РФ). В журнале "Вестник государственной регистрации" размещается сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (п. 2 ст. 62, п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, Приказ ФНС России № САЭ-3-09/355 от 16 июня 2006 г.). Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации (п. 2 ст. 62, п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 22 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
В течение срока заявления требований кредиторами АО ликвидационная комиссия:
– выявляет кредиторов;
– принимает меры по получению дебиторской задолженности;
– в письменной форме уведомляет кредиторов, о которых имеются сведения;
– рассматривает предъявленные кредиторами требования;
– выявляет состав имущества АО.
Подтверждение: абз. 2 п. 1, абз. 1 п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, п. 3, 4 ст. 22 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
Если у АО недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает иное имущество общества с торгов (абз. 1 п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, п. 5 ст. 22 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
Если будет выявлено, что у АО недостаточно имущества для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом (абз. 2 п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, п. 1, 2 ст. 224 Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г.).
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается на внеочередном общем собрании большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие. В некоторых случаях ликвидационный баланс должен быть согласован с уполномоченным государственным органом (например, с ЦБ РФ, если ликвидируемое АО – кредитная организация).
Подтверждение: п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, п. 4 ст. 22, пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г., абз. 12 ст. 23 Закона РФ № 395-1 от 2 декабря 1990 г.
АО, которое находится в процессе ликвидации, должно представлять в Пенсионный фонд РФ персонифицированный отчет (индивидуальные сведения).
Ликвидация активов и расчеты с кредиторами
После утверждения промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит выплаты кредиторам ликвидируемого АО в порядке очередности, утвержденной ст. 64 Гражданского кодекса РФ.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. Такое решение принимается большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В некоторых случаях ликвидационный баланс должен быть согласован с уполномоченным государственным органом (например, с ЦБ РФ, если ликвидируемое АО – кредитная организация).
Подтверждение: п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, п. 7 ст. 22, пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г., абз. 12 ст. 23 Закона РФ № 395-1 от 2 декабря 1990 г.
Расчеты с учредителями (акционерами)
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество АО ликвидационная комиссия распределяет между акционерами. Выплаты осуществляются строго в следующей очередности:
1) выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены АО в соответствии со ст. 75 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.;
2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
3) распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Выплаты следующей очереди могут осуществляться только после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа производится после полной выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имущества, имеющегося у АО, недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними пропорционально количеству акций этого типа.
Подтверждение: ст. 23 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
Далее ликвидационная комиссия уведомляет регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента помещения в печати публикации о ликвидации организации (п. 2 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.). Туда подается заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, подписанное председателем ликвидационной комиссии (пп. "г" п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.), и комплект необходимых документов (ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины). Также может быть представлен документ, подтверждающий представление в территориальное отделение Пенсионного фонда РФ необходимых сведений.
Подтверждение: п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ.
Регистрация ликвидации общества
Регистрирующее ведомство (налоговая инспекция):
– производит государственную регистрацию ликвидации в течение пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);
– не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации выдает заявителю или его представителю, действующему на основании нотариально заверенной доверенности, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр (п. 3 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);
– публикует информацию о ликвидации общества (п. 6 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).
Ликвидация организации считается завершенной, а организация – прекратившей свою деятельность после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, п. 6 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., ст. 24 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).