×
Борисенко Ольга
Эксперт «Моё дело»
Редакции
|
|
Отнесены вопросы:
– относящиеся к его компетенции в соответствии с законодательством (в т. ч. Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.) (исключительная компетенция);
– относящиеся к его компетенции в соответствии с уставом АО.
Подтверждение: п. 4 ст. 53 Гражданского кодекса РФ.
1. Контроль за исполнительными (единоличным и (или) коллегиальным) органами АО (абз. 1 п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ).
2. Определение приоритетных направлений деятельности общества (пп. 1 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
3. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случая, когда совет директоров (наблюдательный совет) в срок не принял решение о созыве внеочередного общего собрания или принял решение об отказе в его созыве. В такой ситуации исполнительный орган АО или лица, требующие созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Подтверждение: п. 8 ст. 55, пп. 2 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
4. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров (пп. 3 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
5. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров (пп. 4 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
6. Размещение дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные АО привилегированные акции определенного типа, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала, а также размещение облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций (пп. 6 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг, если такая необходимость предусмотрена Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. (пп. 7 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
8. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) АО вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора (пп. 10 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
9. Приобретение размещенных АО облигаций и иных ценных бумаг, если такое приобретение допускается Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. (пп. 8 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты (пп. 11 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
11. Использование резервного фонда и иных фондов АО (пп. 12 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
12. Утверждение внутренних документов АО. Исключение – внутренние документы, регулирующие деятельность органов АО (утверждаются общим собранием акционеров) и внутренние документы, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов АО.
Подтверждение: пп. 13 п. 1 ст. 65, пп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
13. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, если уставом общества это отнесено к его компетенции (пп. 13.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
14. Создание филиалов и открытие представительств, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества (пп. 14 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г., абз. 3 п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ).
15. Одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов АО, а также утверждение заключения о крупной сделке (пп. 15 п. 1 ст. 65, п. 2 ст. 79, п. 2 ст. 78 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
16. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (при выполнении определенных условий) (п. 1 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
17. Утверждение регистратора АО и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним (пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
18. Принятие рекомендаций в отношении полученного добровольного или обязательного предложения о приобретении акций АО, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции АО (п. 1 ст. 84.3 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
19. Инициирование проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности АО (п. 3 ст. 85 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
К функциям, отнесенным к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г., относится и принятие решения об участии и о прекращении участия АО в других организациях, за исключением участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. Условие – уставом АО она не отнесена к компетенции исполнительных органов АО.
Подтверждение: пп. 17.1 п. 1 ст. 65, пп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
Функции, которые могут быть предусмотрены уставом АО
Устав АО должен определять компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ). К предусмотренной уставом компетенции совета директоров (наблюдательного совета) должны, как минимум, относиться функции, перечисленные выше.
Помимо перечисленных выше устав АО может относить к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) следующие функции:
1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций (пп. 6 п. 1 ст. 48, пп. 5 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
2. Приобретение размещенных АО акций в целях, не связанных с уменьшением уставного капитала (пп. 8 п. 1 ст. 65, п. 2 ст. 72 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
3. Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий (пп. 9 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
4. Обращение с заявлением о листинге акций АО и (или) эмиссионных ценных бумаг АО, конвертируемых в акции (пп. 17.2 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
5. Иные функции (пп. 18 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
По решению участников (учредителей) непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:
1) о передаче на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников АО, за исключением вопросов, поименованных в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, пп. 1-5, 11.1, 16, 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.;
2) о закреплении за советом директоров (наблюдательным советом) функций коллегиального исполнительного органа АО полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются советом директоров (наблюдательным советом).
Подтверждение: пп. 1, 2 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, п. 2.1 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).