Внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Необходимость внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) возникает в случае изменения информации об организации, содержащейся в ее учредительном документе, и (или) сведений, ранее внесенных в ЕГРЮЛ. Чтобы в определенных случаях внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо:
– подготовить соответствующие документы и представить их в регистрирующее ведомство;
– учесть сопутствующие расходы.

Случаи внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ

Организация обязана сообщить в регистрирующее ведомство по месту своего нахождения об изменении:
– наименования организации;
– сведений о том, что организацией принято решение об изменении места нахождения;
– места ее нахождения (юридического адреса);
– сведений об учредителях (участниках) организации;
– сведений о держателях реестров акционеров (в отношении АО);
– сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале, принадлежащих обществу и его участникам, об обременении долей, о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (в отношении ООО);
– сведений о том, на основании каких учредительных документов организация действует (типового устава, утвержденного уполномоченным государственным ведомством, или устава, утвержденного учредителями (участниками));
– размера уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов и др.);
– фамилии, имени, отчества и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени организации;
– сведений о наличии корпоративного договора, которым определен объем правомочий участников общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников общества непропорционально размеру этих долей);
– сведений о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
– сведений о филиалах и представительствах организации, порядок создания которых различается в зависимости от организационно-правовой формы организации: ООО или АО;
– кодов по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД (ОК 029-2014)). Если в результате автоматической замены налоговой инспекцией прежних кодов (которые были внесены в ЕГРЮЛ до 11 июля 2016 года) на новые организация обнаружила необходимость в уточнении сведений о кодах, то она может представить в налоговую инспекцию соответствующее заявление (письма ФНС России № ГД-3-14/4210 от 21 июня 2017 г., № ГД-4-14/18987 от 7 октября 2016 г.);
– сведений о том, что организация находится в процессе реорганизации;
– сведений о том, что организация находится в процессе уменьшения ее уставного капитала;
– сведений о том, что организация находится в процессе ликвидации.
Подтверждение: п. 1, 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

При этом организация не должна уведомлять об изменении следующих сведений:
– о полученных лицензиях;
– ИНН, КПП и даты постановки на учет в налоговой инспекции;
– номера и даты регистрации организации в качестве страхователя в территориальном ведомстве Пенсионного фонда РФ, ФСС России;
– паспортных данных и места жительства руководителя организации, если он является гражданином России;
– названия улицы в адресе местонахождения организации;
– о временном исполнении обязанностей главного бухгалтера другим работником;
– о том, что вид деятельности, указанный при регистрации организации в качестве дополнительного, стал основным;
– о продлении полномочий лица, имеющего право действовать без доверенности от имени организации (ее руководителя).
Налоговая инспекция обеспечивает внесение указанных данных (если они приводят к изменению данных в ЕГРЮЛ) в реестр на основании имеющихся у нее сведений, полученных от других ведомств.
Подтверждение: п. 4, 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 14.2.05.2, 14.2.05.20, 14.2.05.85 письма ФНС России № СА-4-14/1645 от 31 января 2014 г.

Кроме того, изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, могут вноситься организацией по требованию регистрирующего ведомства (налоговой инспекции). Дело в том, что регистрирующее ведомство имеет право проводить проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. Одним из оснований для проведения такой проверки является получение информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными отделениями ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений. Если по результатам таких проверок регистрирующее ведомство (налоговая инспекция) выявит, что сведения об адресе организации, учредителях общества, их долях, о фамилии, имени, отчестве руководителя, его паспортных данных и ИНН недостоверны, то организации, ее руководителю и учредителям будет направлено уведомление о необходимости представить достоверные сведения.
Подтверждение: п. 6 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 18 приложения № 1 к Приказу ФНС России № ММВ-7-14/72 от 11 февраля 2016 г., письмо ФНС России № ГД-4-14/14127 от 3 августа 2016 г., Информация ФНС России от 8 июня 2016 г.

Необходимые документы

Изменение информации об организации может потребовать внесения изменений в учредительные документы организации и (или) в ЕГРЮЛ.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организации (за исключением случая, когда организация действует на основании типового устава), в регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) представляются:

– подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № P13001. Данное заявление заполняется в соответствии с разд. V Требований, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012 г. (см., например, Образец заполнения при изменении адреса местонахождения организации);

– решение о внесении изменений в учредительные документы организации либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с законодательством основанием для внесения данных изменений;

– изменения, вносимые в учредительные документы организации, или учредительные документы организации в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно в регистрирующее ведомство или направления их почтовым отправлением). Если документы направлены в инспекцию в форме электронных документов, достаточно их представить в одном экземпляре;

– документ об уплате госпошлины. Размер госпошлины за государственную регистрацию определен пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ и составляет 800 руб.

Если в устав АО вносятся изменения о включении в его фирменное наименование или об исключении из него указания на то, что оно является публичным, то дополнительно необходимо представить:
– документ, подтверждающий принятие ЦБ РФ решения о регистрации проспекта акций;
– документ, подтверждающий принятие ЦБ РФ решения об освобождении публичного АО от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах.
Требования к форме и содержанию указанных документов устанавливаются ЦБ РФ.

В ситуации, когда организация действует на основании типового устава, необходимо учитывать, что она не лишается права разработать собственный устав. Напротив, можно в любой момент своей деятельности переходить со своего устава на типовой и обратно.

Если организация, действующая на основании типового устава, приняла решение в дальнейшем руководствоваться уставом, утвержденным учредителями (участниками), то она должна представить в налоговую инспекцию документы аналогичные тем, которые подаются для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организации.

Если учредители (участники) приняли решение о том, что организация будет действовать на основании типового устава, в налоговую инспекцию представляются:

– подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р14001. Данное заявление заполняется в соответствии с разд. VII Требований, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012 г.
Поскольку форма типового устава еще не утверждена и соответствующие изменения в указанную форму не внесены, реализовать право на применение типового устава не представляется возможным;

– соответствующее решение учредителей (участников).

Подтверждение: п. 1, 2.1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы организации, в регистрирующее ведомство представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001. Данное заявление заполняется в соответствии с разд. VII Требований, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012 г. (см., например, Образец заполнения при смене генерального директора). Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Исключение – направление заявления в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 1.18 Требований, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012 г.).

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом доли (части доли) в уставном капитале ООО, в регистрирующее ведомство помимо заявления подаются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, а в случае ее продажи – также документы, подтверждающие оплату доли (части доли). Таким документами могут быть, в частности, нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли, копия вступившего в законную силу решения суда или иные правоустанавливающие документы.

Подтверждение: п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 6 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г., письмо ФНС России № СА-4-14/12203 от 10 июля 2015 г.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что АО находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в реестр (форма № P14002) прилагается решение об уменьшении уставного капитала такой организации (п. 4 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).

Особый порядок предусмотрен в случае, когда организация приняла решение об изменении своего адреса (п. 6 ст. 17, абз. 2 п. 1 ст. 18 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о филиалах и представительствах организации (например, для ООО), в регистрирующее ведомство в уведомительном порядке представляется соответствующее уведомление.

Налоговая инспекция вправе отказать в регистрации изменений только по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

Порядок подачи документов

Подавать документы нужно в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

Подписи в подаваемых заявлениях должны быть заверены нотариусом. Исключение – случаи, когда документы направляются в налоговую инспекцию в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
Подтверждение: п. 1.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

При этом представить документы в налоговую инспекцию может непосредственно сам заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально заверенной доверенности (с приложением такой доверенности или ее нотариально заверенной копии).

Кроме того, по просьбе заявителя необходимые документы в регистрирующее ведомство может представить нотариус. Он передает документы в налоговую инспекцию в форме электронных документов, подписанных его электронной подписью.

Подтверждение: п. 1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

Регистрирующее ведомство не вправе требовать представления других документов (п. 4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.). Кроме того, регистрирующее ведомство не проверяет на предмет соответствия законодательству форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в них сведения, за исключением случая, когда возникают обоснованные сомнения в их достоверности (п. 4.1, 4.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.). Основания, условия и способы проведения такой проверки приведены в приложении № 1 к Приказу ФНС России № ММВ-7-14/72 от 11 февраля 2016 г.

Вместе с тем необходимо учитывать, что в случае, когда у налоговой инспекции есть основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), она вправе приостановить срок их регистрации. Для этого принимается соответствующее решение в пределах срока, который предусмотрен для процедуры регистрации. При этом течение срока государственной регистрации прерывается. Приостановить регистрацию налоговая инспекция вправе до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.
После получения данного решения заявитель в указанный в нем срок может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений. При этом срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее пяти дней.

До тех пор, пока проверка достоверности сведений не закончена, соответствующая запись о регистрации не может быть внесена в ЕГРЮЛ.

Если по результатам проведения проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений налоговая инспекция придет к выводу об их недостоверности, то регистрирующие ведомство принимает решение об отказе в государственной регистрации вносимых изменений.

Подтверждение: п. 4.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 7, 17 приложения № 1 к Приказу ФНС России № ММВ-7-14/72 от 11 февраля 2016 г., письмо Минфина России № 03-12-13/46299 от 20 июля 2017 г.

Детально процедура проведения государственной регистрации описана в Административном регламенте, утв. Приказом Минфина России № 169н от 30 сентября 2016 г.

Сроки подачи документов

Сообщить об изменении сведений (за исключением изменений, вносимых в учредительные документы) в общем случае нужно в течение трех рабочих дней с момента их изменения. При этом срок для представления сведений об изменениях в учредительных документах не ограничен.
Подтверждение: п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 4 письма МНС России № 09-1-02/4040-АВ409 от 14 августа 2003 г.

Документы, необходимые для внесения в устав АО изменений в части включения или исключения в его фирменном наименовании указания на то, что оно является публичным, нужно представить в течение 14 рабочих дней со дня принятия ЦБ РФ решения:
– для непубличного АО – о регистрации его проспекта акций;
– для публичного АО – об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах.
Подтверждение: п. 5.1, 5.2 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

Документы, подтверждающие переход к обществу доли (части доли) в уставном капитале ООО, представляются в течение месяца со дня такого перехода.

Документы о распределении между участниками или погашении доли (части доли), принадлежащей ООО, о ее продаже и оплате представляются в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли (части доли) между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Подтверждение: п. 6 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г., письмо ФНС России № ГД-4-14/3438 от 2 марта 2016 г.

Государственная регистрация проходит в срок не более пяти рабочих дней со дня представления соответствующих документов в регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) (п. 3 ст. 18, п. 1 ст. 8 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).

За непредставление, несвоевременное представление или представление недостоверных сведений для регистрации законодательством установлена ответственность.

Заявители при подаче документов

При государственной регистрации изменений заявителями могут быть, в частности, следующие лица:
– руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемой организации или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от ее имени;
– иное лицо, действующее на основании полномочий, предусмотренных федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного ведомства или актом органа местного самоуправления.
Подтверждение: п. 1.3 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 2 Административного регламента, утв. Приказом Минфина России № 169н от 30 сентября 2016 г.

При внесении в реестр изменений, касающихся перехода (залога) доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителями могут быть:
– участник общества;
– учредитель (участник) ликвидированной организации – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;
– правопреемник реорганизованной организации – участника общества;
– исполнитель завещания;
– залогодержатель;
– лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт в отношении перехода (залога) доли (части доли) в уставном капитале ООО;
– нотариус, который удостоверил соответствующую сделку (соответствующий договор);
– иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом (залогом) доли (части доли) в уставном капитале ООО.

Если три первые категории заявителей являются юридическими лицами, то заявителем может быть:
– руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица;
– иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица;
– гражданин, действующий на основании нотариально заверенной доверенности.

Подтверждение: п. 1.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

Учет расходов, сопутствующих внесению изменений в ЕГРЮЛ

При внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, у организации могут возникать расходы:
– по уплате госпошлины, которые нужно отразить в бухучете, при расчете единого налога при УСН, налога на прибыль (при кассовом методе учета доходов и расходов или методе начисления);
– по оплате услуг нотариуса, которые нужно отразить в бухучете, при расчете единого налога при УСН, налога на прибыль;
– на изготовление копий документов, которые можно учесть при расчете налога на прибыль, единого налога при УСН. В зависимости от того, из каких затрат складываются данные расходы, они подлежат отражению на соответствующих счетах бухучета;
– по оплате иных консультационных, информационных, юридических услуг, которые нужно отразить в бухучете, а также при выполнении определенных условий можно учесть при расчете налога на прибыль, единого налога при УСН.

Другие вопросы по теме