×
Борисенко Ольга
Эксперт «Моё дело»
Необходимость внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) возникает, если изменилась информация об организации в ее учредительном документе и (или) сведения, ранее внесенные в ЕГРЮЛ. Чтобы в определенных случаях внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо:
– подготовить соответствующие документы и представить их в регистрирующее ведомство;
– учесть сопутствующие расходы.
Случаи внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ
В регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) по месту своего нахождения нужно сообщать об изменении:
– сведений о том, что организацией принято решение об изменении места нахождения;
– места ее нахождения (юридического адреса);
– сведений об учредителях (участниках) организации (кроме случаев из абз. 17-18 п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);
– сведений о держателях реестров акционеров (в отношении АО);
– сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале, принадлежащих обществу и его участникам, об обременении долей, о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (в отношении ООО);
– сведений о том, на основании каких учредительных документов организация действует (типового устава (для ООО) или устава, утвержденного учредителями (участниками));
– размера уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов и т.д.);
– сведений о лице (лицах), имеющем право без доверенности действовать от имени организации, а также при наличии у организации нескольких таких лиц – сведения о том, действуют ли они совместно или независимо друг от друга;
– сведений о наличии корпоративного договора, которым определен объем правомочий участников общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников общества непропорционально размеру этих долей);
– сведений о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
– сведений о филиалах и представительствах организации, порядок создания которых различается в зависимости от организационно-правовой формы организации: ООО или АО;
– кодов по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД (ОК 029-2014));
– сведений о том, что организация находится в процессе реорганизации;
– сведений о том, что организация (например, ООО) находится в процессе уменьшения ее уставного капитала;
– сведений о том, что организация находится в процессе ликвидации.
Подтверждение: п. 1, 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.
Не нужно уведомлять об изменении следующих сведений:
– о полученных лицензиях;
– ИНН, КПП и даты постановки на учет в налоговой инспекции;
– номера и даты регистрации организации в качестве страхователя в СФР;
– паспортных данных и места жительства руководителя организации, если он является гражданином России;
– названия улицы в адресе места нахождения организации;
– о временном исполнении обязанностей главного бухгалтера другим работником;
– о том, что вид деятельности, указанный при регистрации организации в качестве дополнительного, стал основным;
– о продлении полномочий лица, имеющего право действовать без доверенности от имени организации (ее руководителя).
Налоговая инспекция обеспечивает внесение этих данных (если они приводят к изменению данных в ЕГРЮЛ) в реестр на основании имеющихся у нее сведений, полученных от других ведомств.
Подтверждение: п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 14.2.05.2 письма ФНС России № СА-4-14/1645 от 31 января 2014 г.
Изменения в сведения ЕГРЮЛ может потребоваться внести по итогам проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, проведенной инспекцией (п. 6 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 18 приложения № 1 к Приказу ФНС России № ЕД-7-14/1268 от 28 декабря 2022 г.).
Изменение информации об организации может потребовать внесения изменений:
– в учредительные документы организации и в ЕГРЮЛ;
– только в ЕГРЮЛ.
В любом случае для внесения изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) подается заявление по форме Р13014, утв. Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617 от 31 августа 2020 г. Оно заполняется в соответствии с разд. I-II, VI Требований, утв. Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617 от 31 августа 2020 г.
Для госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы организации, дополнительно нужно представить:
– решение о внесении изменений в учредительные документы организации либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с законодательством основанием для внесения данных изменений;
– изменения, вносимые в учредительные документы организации, или учредительные документы организации в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно в регистрирующее ведомство или направления их почтовым отправлением). Если документы направлены в инспекцию в форме электронных документов, достаточно их представить в одном экземпляре;
– документ об уплате госпошлины (при подаче бумажных документов).
Если необходимые документы направляются в электронной форме (например, через сайт ФНС России, портал госуслуг (ЕПГУ), через МФЦ или нотариуса), то госпошлина не уплачивается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 Налогового кодекса РФ, письма Минфина России № 03-05-04-03/103519 от 26 ноября 2020 г., ФНС России № ГД-4-19/14001 от 18 июля 2019 г.).
Сумма госпошлины – 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).
С помощью электронного сервиса ФНС России можно:
– сформировать квитанцию на уплату госпошлины через банк;
– или оплатить госпошлину дистанционно.
Если в устав АО вносятся изменения о включении в его фирменное наименование или об исключении из него указания на то, что оно является публичным, то дополнительно необходимо представить:
– документ, подтверждающий принятие ЦБ РФ решения о регистрации проспекта акций;
– документ, подтверждающий принятие ЦБ РФ решения об освобождении публичного АО от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах.
Формы указанных документов и требования к их содержанию устанавливает ЦБ РФ.
Подтверждение: п. 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., Указание ЦБ РФ № 3824-У от 19 октября 2015 г., п. 74 Требований, утв. Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617 от 31 августа 2020 г.
Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом доли (части доли) в уставном капитале ООО, в регистрирующее ведомство помимо заявления подаются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, а в случае ее продажи – также документы, подтверждающие оплату доли (части доли). Такими документами могут быть, в частности, нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли, копия вступившего в законную силу решения суда или иные правоустанавливающие документы.
Подтверждение: п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 6 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.
Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что АО находится в процессе уменьшения уставного капитала, помимо заявления прилагается решение об уменьшении уставного капитала такой организации (п. 4 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).
Особенности внесения изменений в ЕГРЮЛ также есть для случаев, когда организация решила:
– изменить свой адрес (п. 6 ст. 17, абз. 2 п. 1 ст. 18 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);
– открыть филиал и представительство (например, для ООО), изменить сведения о них.
Регистрирующее ведомство не вправе требовать представления других документов, не указанных в законодательстве (п. 4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).
Налоговая инспекция вправе отказать в регистрации изменений только по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.
Детально процедура проведения госрегистрации изменений описана в Административном регламенте, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-14/12 от 13 января 2020 г.
Подавать документы можно одним из способов, указанных в п. 1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.
В регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) документы могут быть представлены (направлены):
– непосредственно (лично);
– через нотариуса. Он передает документы в налоговую инспекцию в форме электронных документов, подписанных его УКЭП.
– через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (МФЦ);
– почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
– в форме электронных документов, подписанных УКЭП, через сайт ФНС России или портал госуслуг (ЕПГУ).
Представить документы лично или через МФЦ может любой гражданин независимо от того, является он заявителем или нет. При этом такой гражданин обязан предъявить для проверки удостоверение личности и нотариально заверенную доверенность от заявителя, если он сам не является заявителем.
Подтверждение: п. 1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 33 Административного регламента, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-14/12 от 13 января 2020 г. , п. 14.2.05.64 письма ФНС России № СА-4-14/1645 от 31 января 2014 г.
Подписи в подаваемых заявлениях в общем случае должны быть заверены нотариусом. Исключение – направление заявления в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
Подтверждение: п. 1.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.
Внимание! В ряде случаев документы для внесения изменения в ЕГРЮЛ могут быть поданы только через нотариуса. В частности:
– при внесении изменений в сведения о руководителе ООО (при этом нотариус, удостоверивший факт принятия решения о назначении (избрании) руководителя, будет заявителем);
– при внесении изменений в сведения о руководителе организации другой организационно-правовых форм – если нотариус только свидетельствовал подлинность подписи заявителя на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Подтверждение: абз. 6 п. 1, п. 1.3.1, 1.3.2, 1.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.
Сообщить об изменении сведений в общем случае нужно в течение семи рабочих дней с момента их изменения (п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).
Особые сроки представления документов в налоговую инспекцию предусмотрены, в частности, для следующих случаев.
В течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения нужно внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что:
– в АО или ООО принято решение об уменьшении уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 3 ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г., п. 1 ст. 30 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.);
– организацией принято решение об изменении места нахождения и при этом на нее не распространяется упрощенный порядок смены места нахождения (абз. 2 п. 6 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);
– организацией принято решение о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);
– организацией (АО или ООО) принято решение о ликвидации (п. 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).
Документы для госрегистрации изменений в устав АО из-за уменьшения уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций нужно представить не ранее чем через 90 дней с момента принятия соответствующего решения (протокола общего собрания акционеров или решения единственного акционера) (п. 2, абз. 6 п. 3 ст. 29, п. 3 ст. 47, пп. 7 п. 1 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).
При увеличении уставного капитала ООО документы о регистрации изменений, вносимых в устав ООО, нужно представить в течение месяца со дня принятия соответствующего решения (п. 4 ст. 18, п. 2.1 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).
При внесении в устав АО изменений о включении (исключении) в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным, – в течение 14 рабочих дней со дня принятия ЦБ РФ решения:
– для непубличного АО – о регистрации его проспекта акций;
– для публичного АО – об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах.
Подтверждение: п. 5.1, 5.2 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.
При переходе к обществу доли (части доли) в уставном капитале ООО – в течение месяца со дня такого перехода. Исключение: при выходе участника из ООО документы, необходимые для государственной регистрации изменений, подает нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника из ООО.
Документы о распределении между участниками или погашении доли (части доли), принадлежащей ООО, о ее продаже и оплате представляются в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли (части доли) между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Подтверждение: п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24, п. 1.1 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.
При отчуждении доли (части доли) в ООО документы, необходимые для госрегистрации изменений, подает нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения соответствующего договора (если больший срок не предусмотрен самим договором).
Исключения: срок в три дня применяется при переходе доли (части доли) в порядке наследования, правопреемства, в результате публичных торгов. отсчитывается он с момента получения от участников ООО согласия на такой переход доли.
Подтверждение: п. 14, 16 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.
При смене руководителя организации нотариус передает документы в налоговую инспекцию в следующие сроки:
– незамедлительно, но не позднее окончания рабочего дня – если он только свидетельствовал подлинность подписи заявителя на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
– не позднее следующего рабочего дня после предоставления протокола заседания и результатах голосования на нем – если он удостоверил сам факт принятия решения об избрании (о назначении) руководителя (например, в ООО);
– не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия решения об избрании (о назначении) руководителя единственным учредителем организации.
Подтверждение: ч. 4 ст. 80, ст. 103.10, 103.10.1 Основ законодательства о нотариате.
Госрегистрация проходит в срок не более пяти рабочих дней со дня представления соответствующих документов в регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) (п. 3 ст. 18, п. 1 ст. 8 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).
Заявители при подаче документов
При госрегистрации изменений заявителями могут быть, в частности, следующие лица:
– руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемой организации (иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от ее имени);
– иное лицо, действующее на основании полномочий, предусмотренных федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного ведомства или актом органа местного самоуправления.
Подтверждение: п. 1.3 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 2 Административного регламента, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-14/12 от 13 января 2020 г.
В ряде случаев заявителем может быть только нотариус. В частности, при внесении изменений в сведения о руководителе ООО заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия решения о назначении (избрании) руководителя как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО.
При внесении в реестр изменений, касающихся перехода (залога) доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителями могут быть:
– участник общества;
– учредитель (участник) ликвидированной организации – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;
– правопреемник реорганизованной организации – участника общества;
– нотариус, который удостоверил соответствующую сделку (соответствующий договор) (и только он в случае, если соответствующая сделка (договор) подлежала обязательному нотариальному удостоверению);
– исполнитель завещания;
– залогодержатель;
– лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт в отношении перехода (залога) доли (части доли) в уставном капитале ООО;
– иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом (залогом) доли (части доли) в уставном капитале ООО.
Если заявитель из трех первых категорий – организация, то заявителем может быть:
– руководитель постоянно действующего исполнительного органа этой организации;
– иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от ее имени;
– гражданин, действующий на основании нотариально заверенной доверенности.
Подтверждение: п. 1.3.2, 1.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., информация ФНС России от 3 сентября 2024 г., информация Федеральной нотариальной палаты от 3 сентября 2024 г.
Регистрирующее ведомство не проверяет на предмет соответствия законодательству форму и содержание представленных документов (кроме заявления о государственной регистрации). Исключение: случаи, когда возникают обоснованные сомнения в их достоверности (п. 4.1, 4.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.). Основания, условия и способы проведения такой проверки приведены в приложении № 1 к Приказу ФНС России № ЕД-7-14/1268 от 28 декабря 2022 г.
Когда у налоговой инспекции есть основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, она вправе приостановить срок их регистрации. Для этого:
– принимается соответствующее решение в пределах срока, который предусмотрен для процедуры регистрации;
– течение срока государственной регистрации прерывается.
Приостановить регистрацию налоговая инспекция вправе до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.
После получения вышеуказанного решения заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений. Срок представления заявителем документов указывается в решении, но не может быть менее пяти дней.
До тех пор, пока проверка достоверности сведений не закончена, соответствующая запись о регистрации не может быть внесена в ЕГРЮЛ.
Если результаты проверки подтвердят недостоверность сведений, то регистрирующие ведомство принимает решение об отказе в госрегистрации вносимых изменений.
Решение о приостановлении государственной регистрации, а также решение об отказе в государственной регистрации направляется налоговой инспекцией в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью. Сделать это налоговая инспекция должна не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения. Решение направляется по адресу электронной почты, указанному в ЕГРЮЛ и в заявлении о внесении изменений, представленном в налоговую инспекцию. Данное правило применяется независимо от способа подачи документов на регистрацию.
Вместе с тем такие решения можно получить и на бумажном носителе. Для этого необходимо обратиться с письменным запросом по месту, куда изначально представлялись документы (в налоговую инспекцию, в МФЦ или к нотариусу).
Информация о принятии налоговой инспекцией соответствующего решения также размещается на официальном сайте ФНС России.
Подтверждение: п. 4.4 ст. 9, п. 4 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 7, 17 приложения № 1 к Приказу ФНС России № ЕД-7-14/1268 от 28 декабря 2022 г., письмо Минфина России № 03-12-13/46299 от 20 июля 2017 г.
Учет расходов, сопутствующих внесению изменений в ЕГРЮЛ
При внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, у организации могут возникать расходы:
– по уплате госпошлины, которые нужно отразить в бухучете, при расчете единого налога при УСН, налога на прибыль (при кассовом методе учета доходов и расходов или методе начисления);
– по оплате услуг нотариуса, которые нужно отразить в бухучете, при расчете единого налога при УСН, налога на прибыль;
– на изготовление копий документов, которые можно учесть при расчете налога на прибыль, единого налога при УСН. В зависимости от того, из каких затрат складываются данные расходы, они подлежат отражению на соответствующих счетах бухучета;
– по оплате иных консультационных, информационных, юридических услуг, которые нужно отразить в бухучете, а также при выполнении определенных условий можно учесть при расчете налога на прибыль, единого налога при УСН.
Редакции