Как уменьшать уставный капитал ООО?

Уменьшать можно:
– в случаях, предусмотренных законодательством (обязанность общества);
– по своему усмотрению (право общества).
Подтверждение: п. 1 ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Случаи уменьшения уставного капитала

ООО обязано уменьшить уставный капитал, если:
– по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества будет меньше его уставного капитала. В этом случае общество обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать уменьшение уставного капитала в установленном порядке. Решение об уменьшении уставного капитала принимается в течение шести месяцев по окончании соответствующего года. Обратите внимание на временное приостановление в 2020 году этого правила;
– для выплаты действительной стоимости доли (ее части) учредителю (участнику) при его выходе из общества недостаточно разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала;
– имеются не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества. В этом случае такие доли должны быть погашены и размер уставного капитала уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Подтверждение: п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса РФ, п. 4 ст. 30, абз. 1, 2 п. 8 ст. 23, п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Если на момент принятия решения об уменьшении уставного капитала стоимость чистых активов общества окажется меньше установленного законодательством минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, пп. 2 п. 4 ст. 30 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

Кроме обязательных случаев, предусмотренных законодательством, ООО вправе добровольно принять решение об уменьшении уставного капитала (п. 1 ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

При этом ООО не вправе уменьшать уставный капитал, если размер уставного капитала в результате станет меньше его минимального размера на дату:
– подачи документов на государственную регистрацию изменений в уставе, утвержденном учредителями (участниками), – если уставный капитал уменьшается добровольно;
– на дату представления документов для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) – если организация действует на основании типового устава и добровольно уменьшает уставный капитал;
– государственной регистрации общества – если уставный капитал уменьшается в соответствии с требованиями законодательства.
Подтверждение: абз. 3 п. 1 ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Порядок уменьшения уставного капитала

Процедура уменьшения заключается в следующем.

1. Принимается решение об уменьшении уставного капитала.

Если в обществе единственный учредитель (участник), то решение принимается единолично. Если в обществе несколько учредителей (участников), решение принимается на общем собрании. При этом проголосовавших в пользу данного решения должно быть не менее 2/3 от общего числа голосов. Иное соотношение может быть предусмотрено уставом.

Подтверждение: пп. 1 п. 2 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 6, абз. 1 п. 8 ст. 37, ст. 39 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

2. В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО должно уведомить налоговую инспекцию по своему местонахождению и дважды (с периодичностью один раз в месяц) поместить в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление об уменьшении его уставного капитала (в т. ч. в целях соблюдения обязательного требования об уведомлении кредиторов) (п. 3 ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

В уведомлении об уменьшении уставного капитала, в частности, указываются:
1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о местонахождении ООО;
2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества.

С даты последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала кредиторы общества вправе:
– в течение 30 дней потребовать от общества досрочно погасить его обязательства (возместить убытки), право требования по которым возникло до публикации уведомления;
– в течение шести месяцев обратиться в суд с требованием о погашении обязательств (возмещении убытков).

Суд вправе отказать в удовлетворении требования, если общество докажет, что:
– в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
– предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Подтверждение: п. 5 ст. 90 Гражданского кодекса РФ, п. 4-6 ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

3. Уставный капитал уменьшается путем:
– снижения номинальной стоимости долей всех учредителей (участников) общества. Размеры долей учредителей (участников) в этом случае остаются прежними;
– погашения долей, принадлежащих обществу. В этом случае происходит погашение долей, которые не распределялись и не продавались в течение одного года с момента их перехода в собственность общества. При этом номинальная стоимость долей учредителей (участников) не изменяется, а размеры их долей пропорционально увеличиваются.
Подтверждение: абз. 2, 4 п. 1 ст. 20, п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Другие вопросы по теме