Поводов для отказа в регистрации ООО сравнительно больше, чем при открытии ИП. Расскажем о самых частых причинах и объясним, что делать в каждом случае.
Первые действия при отказе в регистрации ООО
По закону, заявление на регистрацию юридического лица должны рассмотреть за три дня. После налоговая отправляет заявителю ответное письмо с согласием или отказом.
Основание для отказа в регистрации указывают в том же уведомлении. От него и зависят дальнейшие действия. Вариантов немного:
- Исправить ошибки и нарушения и продолжить регистрацию ООО.
- Оспорить решение налоговой в суде. На такой шаг стоит идти, если вы твёрдо уверены в необоснованном отказе. Судиться с налоговой непросто. Если всё же решились, лучше с самого начала обратиться за помощью к опытному адвокату.
Итак, по каким причинам чаще всего отказывают в регистрации.
Ошибки в документах или их неполный комплект
Часто налоговая отказывает в регистрации из-за несущественных ошибок. Неправильно заполнили заявление Р11001, использовали чернила не того цвета, забыли приложить какие-то документы — всё это распространенные нарушения, но исправить их несложно.
Разберем подробнее.
Недостаток документов
В пакете документов для регистрации ООО должны быть:
- заявление Р11001;
- решение единственного участника или протокол собрания об открытии ООО;
- Устав ООО (в одном экземпляре, если заполняли по типовой форме, в двух — если форму разработали самостоятельно);
- копии паспортов всех учредителей;
- квитанция об уплате госпошлины — в отдельных случаях.
Отсутствие хотя бы одного пункта — повод для отказа.
Если инспекция отказала по подобной причине, нужно принести недостающие документы.
Иногда к стандартному списку нужно добавить другие документы. Например, налоговая требует договор аренды или согласие собственников на использование помещения под нужды ООО, чтобы убедиться в реальности юрадреса.
Ошибки в документах
При оформлении документов важно учесть все требования. Так, заполнять заявление Р11001 нужно по нормам Приказа ФНС №ЕД-7-14/617@. Он предусматривает все детали: цвет чернил, размер шрифта, выбор кодов ОКВЭД. Любое отхождение от правил — повод отказать в процедуре.
В решение или протокол нужно включить исчерпывающие сведения о будущем ООО:
- полное и сокращённое название;
- юридический адрес;
- размер уставного капитала (минимум 10 000 р.);
- Устав;
- руководителя ООО;
- подписи всех участников — в протоколе.
Налоговая внимательно проверяет и Устав. Его можно заполнить по типовой форме, скачанной из Интернета, или по собственной, разработанной участниками. В последнем случае Устав нужно подать:
- в двух экземплярах, если документы передают в налоговую в бумажном виде;
- в одном, если заявление подают через Госуслуги с помощью ЭП.
В Устав нужно включить полное и сокращённое название ООО, юридический адрес и остальные сведения, предусмотренные 12 статьей закона №14-ФЗ.
Если проблема в ошибках, нужно корректно оформить проблемные документы и еще раз подать их в налоговую.
Нарушения в порядке оплаты пошлины
Сэкономить на пошлине можно, если подать заявление:
- через Госуслуги;
- с помощью нотариуса;
- через МФЦ с налаженным электронным документооборотом с ИФНС.
Пошлину платят, когда подают документы в налоговую в бумажном виде:
- лично или через представителя;
- по почте с описью и уведомлением;
- через МФЦ без налаженного электронного документооборота с ФНС.
Стоимость госпошлины — 4 000 рублей. Квитанцию подавать с остальными документами не надо, налоговая увидит сведения об оплате в системе платежей. Но сохранить её у себя на случай споров всё же стоит.
Вносить оплату нужно по реквизитам регистрирующего отделения. Как правило, учредители ООО делят сумму пошлины между собой в равных частях и оплачивают её от своего имени.
Налоговая отказывает из-за ошибок в реквизитах или указании плательщика. Чтобы это исправить, пошлину придётся оплатить заново.
Ошибки в документах или их недостаток — это несущественные недочеты, которые можно исправить без повторной оплаты пошлины в течение трёх месяцев. Правда, попытка только одна. Если инспекторы снова найдут нарушения, исправлять их каждый раз придется после оплаты госпошлины.
Недостоверный юридический адрес
Все обращения и уведомления от ИФНС будут приходить на адрес, указанный при регистрации. Его же внесут в госреестр. Поэтому у инспекторов не должно быть сомнений, что учредители ООО написали в заявлении реальный адрес.
Компания может быть зарегистрирована:
- в арендованном помещении;
- в собственном здании или офисе;
- в квартире руководителя или учредителя.
При этом она может вести фактическую деятельность по другому адресу. Важно, где при этом будет находиться руководитель.
Налоговые инспекторы могут позвонить в указанный офис или приехать с проверкой лично. Если они заподозрят, что место не имеет никакого отношения к будущей компании, откажут в регистрации.
Что может смутить налоговую:
- застройка по указанному адресу;
- разрушенные помещения, не пригодные для работы ООО;
- заявление от собственника помещения с запретом на открытие там компании;
- массовый юридический адрес.
Массовость обычно возникает, когда адрес покупают. Так действуют мошенники и фирмы-однодневки. Проверить юридический адрес можно с помощью специального сервиса ФНС.
Если учредителям отказали в регистрации из-за подобных проблем, нужно выбрать корректный адрес, подготовить документальное подтверждение (согласия от всех собственников, договор аренды или гарантийное письмо от собственника) и ещё раз подать заявление на регистрацию.
Подача заявления в другую инспекцию ФНС
Учредители ООО подают документы в ИФНС по месту нахождения юрадреса. Из правила есть несколько исключений:
- В некоторых регионах действуют районные отделения. Там заявления нужно подавать в ИФНС района по юридическому адресу.
- В отдельных субъектах действуют Единые регистрационные центры. Значит, там ООО регистрирует одна конкретная инспекция, куда и нужно подавать документы.
Проверить, в какую налоговую нужно обращаться, можно в сервисе для определения реквизитов.
Если ошиблись с инспекцией, нужно снова собрать документы, оплатить пошлину и направить их в нужное отделение.
Подача документов без заверения
Заявление не нужно нотариально заверять в отдельных случаях:
- учредитель будущей ООО лично принёс его в инспекцию с паспортом;
- заявление подают через Госуслуги или на портале ФНС с ЭП.
Если документы подает представитель или нотариус, заверение необходимо. То же самое касается подачи заявления по почте. В противном случае учредители получат отказ в регистрации ООО.
Что делать? Заверить документ или прийти в налоговую с паспортом.
Запрещённое название ООО
Согласно статье 54 Гражданского кодекса, в названиях ООО нельзя использовать:
- название РФ в любой форме, например, «РосКварц» или «МебельРФ»;
- наименования государственных органов;
- названия других стран в любой форме;
- упоминания существующих общественных объединений;
- оскорбительные и аморальные слова и выражения.
Если учредителям отказали из-за неприемлемого названия, нужно придумать другое наименование, исправить его во всех документах и подать их заново, оплатив пошлину.
Не та подпись в заявлении на регистрацию ООО
В заявлении должна стоять подпись того, кто его подаёт. Сделать это может:
- руководитель-учредитель будущего ООО;
- любой другой учредитель;
- сразу все учредители.
Так, если заявление подписал один участник, а подал другой, налоговая его не примет.
Чтобы исправить положение, нужно заново оформить заявление, правильно его подписать, снова заплатить пошлину и подать документы в ИФНС.
Подача заявления с недействительным паспортом
При государственной регистрации нужно указать в заявлении паспортные данные руководителя и участников. Эти сведения инспекторы проверяют в миграционной службе.
Заявление не примут, если с паспортом хотя бы одного из участников будут проблемы. В частности, когда:
- он считается утерянным;
- его вовремя не обновили после 20 или 45 лет.
Лучше заранее всё предусмотреть и проверить данные паспортов в сервисе ФМС. Если проблемы всё же возникли, нужно получить новый паспорт, поменять данные в документах, ещё раз заплатить пошлину и подать заявление снова.
Руководитель является дисквалифицированным лицом
Существует ряд нарушений, за которые лиц могут дисквалифицировать. То есть, отстранить от должности руководителя компании на три года.
Поводы разные, например:
- серьезные нарушения в ведении бухгалтерского учёта;
- попытка уклониться от налогов;
- неоднократная подача в ИФНС недостоверных сведений;
- невыплата, воровство или задержки зарплат и прочие.
Как правило, обнаруживаются такие нарушения при проверках или по жалобам сотрудников. Дисквалифицировать директора могут по требованию налоговой или решением суда.
Проверить, отстранили ли гражданина от руководящей должности, можно в специальном реестре.
Зарегистрировать компанию с дисквалифицированным руководителем не получится. Придётся провести собрание, выбрать другого директора, зафиксировать это в протоколе и заявлении, повторно оплатить госпошлину и снова обратиться в ИФНС.
Запрет для одного из учредителей заниматься бизнесом
Некоторым лицам нельзя регистрировать ИП или компании за определённые преступления. Например, если их уличили в крупных финансовых махинациях для отмывания денег.
Таким людям выписывают официальный судебный запрет на определённый срок. Выхода из подобной ситуации нет. Несостоявшемуся учредителю придётся ждать, пока истечёт запрет.
У одного из учредителей есть брошенные компании или фирмы-однодневки
Проблемы могут возникнуть у лиц, которые прежде открывали «проблемные» компании.
Например, если они раньше учреждали или возглавляли ООО с долей капитала больше половины, и общество признали неработающим с безнадежными долгами, — им запрещается участвовать в регистрации новой фирмы в течение трёх лет.
То же самое ограничение касается учредителей и директоров, которые имели долю капитала больше половины в фирмах-однодневках. То есть, если у компаний есть отметка о номинальном руководителе или недостоверном адресе в ЕГРЮЛ.
При этом лица могут состоять в других действующих обществах, даже если за ними числятся долги. Ограничений в этом плане нет.
Что делать, когда отказали в регистрации ООО из-за брошенной компании или однодневки? Дождаться окончания трёхлетнего запрета.
Один из учредителей — банкрот
Если кто-то из участников будущей компании раньше был учредителем или руководителем обанкротившейся фирмы, ему нельзя участвовать в регистрации ООО минимум три года. Подобное ограничение есть у предпринимателей — им запрещается открывать новый бизнес в течение пяти лет.
«Обойти» этот запрет законно не получится. Придётся ждать, пока он закончится.
Дискредитация учредителя или руководителя
Некоторые лица не могут быть учредителями компании по закону, и уж тем более не вправе их возглавлять. Например, если они:
- связаны с десятью и более юридическими адресами;
- числятся среди учредителей компании, которая находится в процессе ликвидации;
- проходят воинскую службу;
- несут государственную службу;
- работают в спецслужбах РФ;
Это отдельные случаи, когда отказ в регистрации будет окончательным.
