Дистрибьюторский контракт

ДИСТРИБЬЮТОРСКИЙ КОНТРАКТ

17.04.2015              № 5

г. Москва

Общество с ограниченной ответственностью "Бета" в лице генерального директора Петрова Александра Ивановича, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Поставщик", с одной стороны, и Товарищество с ограниченной ответственностью "Дистрибутив" в лице директора Уварова Кирилла Васильевича, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Дистрибьютор", с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий контракт (далее – Контракт) о нижеследующем:

1. ТЕРРИТОРИЯ И ТОВАРЫ

1.1. Поставщик предоставляет, а Дистрибьютор принимает на себя исключительное право на маркетинг (размещение) и продажу товаров, указанных в приложении № 1, § 1 (далее – товары) на территории, определенной в приложении № 1, § 2 (далее – территория).
1.2. При намерении Поставщика осуществлять на территории маркетинг (размещение) каких-либо иных товаров он обязан известить об этом Дистрибьютора для обсуждения с ним возможности включения этих товаров в перечень товаров, указанных в п. 1.1. настоящего Контракта. Однако указанное обязательство об информировании Дистрибьютора не применяется, если с учетом характеристики новых товаров и специализации дистрибьютора нет оснований полагать, что такие товары будут размещаться дистрибьютором (например, товары другого ассортимента).

2. ДОБРОСОВЕСТНОСТЬ И СПРАВЕДЛИВОЕ ВЕДЕНИЕ ТОРГОВЛИ

2.1. При исполнении обязательств по настоящему Контракту Стороны обязуются действовать в соответствии с принципами добросовестности и честного ведения торговли.
2.2. Положения настоящего Контракта, а также любые заявления, сделанные Сторонами в связи с их дистрибьюторскими отношениями, должны толковаться добросовестно.

3. ФУНКЦИИ ДИСТРИБЬЮТОРА

3.1. Дистрибьютор от своего имени и за свой счет продает товары, поставляемые ему Поставщиком.
3.2. Дистрибьютор обязуется приложить все усилия для продвижения продаж товаров на территории в соответствии с политикой Поставщика и защищать его интересы, действуя в качестве ответственного бизнесмена.
3.3. Дистрибьютор не вправе действовать от имени или за счет Поставщика, если только он заранее и специально не уполномочил его на эти действия.
3.4. При отсутствии у Дистрибьютора намерения осуществлять покупки и перепродажи он может передать эти функции Поставщику для осуществления им прямых продаж потребителю. За такую деятельность в качестве посредника Дистрибьютору причитается комиссионное вознаграждение, указанное в приложении № 2, § 1, которое исчисляется и уплачивается в соответствии с приложением № 2, § 3. При этом в ясно выраженной форме согласовывается, что эта деятельность в качестве посредника в той степени, в какой она имеет дополнительный характер, не изменяет правовой статус Дистрибьютора как коммерсанта, действующего от своего имени и за свой счет.

4. ОБЯЗАТЕЛЬСТВО НЕКОНКУРЕНЦИИ

4.1. Без предварительного письменного согласия Поставщика Дистрибьютор не вправе в период действия Контракта представлять, производить, осуществлять маркетинг или продавать на территории любую продукцию, конкурирующую с товарами.
4.2. Дистрибьютор имеет право представлять, производить, размещать или продавать любые товары, которые не конкурируют с товаром, при условии заблаговременного информирования им Поставщика о такой деятельности.
4.3. Дистрибьютор заявляет, что с момента подписания Контракта он представляет (и/или производит, размещает или продает прямо или косвенно) товары, указанные в приложении № 3.

5. ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОДАЖ

5.1. Дистрибьютор создает и поддерживает соответствующую организацию продаж и в случае необходимости послепродажного обслуживания путем использования всех средств и персонала, которые разумно необходимы для обеспечения выполнения им принятых по Контракту обязательств в отношении всех товаров на всей территории.
5.2. Стороны могут указать наименования имеющихся потребителей в приложении № 4.

6. РЕКЛАМА И ЯРМАРКИ

6.1. Стороны заранее обсуждают рекламную программу на каждый год. Вся реклама должна соответствовать имиджу поставщика и его маркетинговой политике. Расходы на согласованную рекламу распределяются между Сторонами в соответствии с приложением № 5; в других случаях каждая из Сторон несет свои расходы.
6.2. Стороны могут договориться об участии в ярмарках или выставках на территории. Расходы по участию Дистрибьютора в таких ярмарках и выставках распределяются между Сторонами в соответствии с приложением № 5, § 2.

7. УСЛОВИЯ ПОСТАВКИ. ЦЕНЫ

7.1. Поставщик осуществляет поставку всех заказанных товаров при их наличии при условии надлежащих гарантий платежа за них. Поставщик не вправе необоснованно отказываться от заказов, получаемых от Дистрибьютора; в частности, повторный отказ от заказов противоречит принципу добросовестности и рассматривается как нарушение Контракта Поставщиком.
7.2. Поставщик обязуется приложить все усилия для выполнения принятых им заказов.
7.3. Продажа товаров Дистрибьютору осуществляется в соответствии с общими условиями продаж Поставщика, обычно применяемая версия которых приложена к данному Контракту (приложение № 6, § 1). При наличии расхождений между такими общими условиями и положениями настоящего Контракта последние имеют преимущественную силу.
7.4. Уплачиваемые Дистрибьютором цены должны основываться на ценах прейскуранта Поставщика, действующего на момент получения Поставщиком заказа, с учетом скидки, предусмотренной в приложении № 6, § 2. При отсутствии иной договоренности такие цены могут быть изменены в любое время при условии уведомления об этом за 1 (один) месяц.
7.5. Дистрибьютор обязуется с максимальной тщательностью выполнять согласованные Сторонами условия платежа.
7.6. Считается согласованным, что поставляемые товары остаются собственностью Поставщика до получения им полной оплаты за них.

8. ОБЪЕМ ПРОДАЖ. ГАРАНТИРОВАННЫЙ МИНИМУМ ПРОДАЖ

8.1. Стороны ежегодно договариваются об объеме продаж на предстоящий год.
8.2. Стороны будут прилагать все усилия для достижения согласованного объема продаж, однако его невыполнение не является нарушением Стороной Контракта, за исключением явной вины такой Стороны.
8.3. Стороны вправе договориться о гарантированном минимуме продаж и о последствиях его недостижения в дополнительном соглашении к настоящему Контракту или отдельном приложении к нему.

9. СУБДИСТРИБЬЮТОРЫ ИЛИ АГЕНТЫ

9.1. Для продажи товаров на территории Дистрибьютор вправе назначать субдистрибьюторов или агентов, если до их назначения он извещает об этом поставщика.
9.2. Дистрибьютор несет ответственность за своих субдистрибьюторов или агентов.

10. ПРАВО ПОСТАВЩИКА НА ИНФОРМАЦИЮ

10.1. Дистрибьютор проявляет должное усердие, информируя поставщика о своей деятельности, условиях рынка и состоянии конкуренции в пределах территории. Дистрибьютор обязан отвечать на любой разумный запрос Поставщика об информации.
10.2. Дистрибьютор обязуется проявлять должное усердие при информировании Поставщика:
– об относящихся к товарам законах и правилах, действующих на территории (например, о регулировании импорта, маркировке, технических спецификациях, требованиях по безопасности и др.);
– о законах и правилах, регулирующих деятельность Дистрибьютора в той мере, в какой они затрагивают Поставщика.

11. ЦЕНЫ ПЕРЕПРОДАЖИ

11.1. Дистрибьютор вправе определять цены перепродажи товаров, за исключением максимальной цены, которая назначается Поставщиком. Однако Поставщик может устанавливать "необязательные цены" перепродажи, если это не ограничивает права Дистрибьютора по введению более низких цен.

12. ПРОДАЖИ ЗА ПРЕДЕЛАМИ ТЕРРИТОРИИ

12.1. Дистрибьютор соглашается не осуществлять активное продвижение товаров (т.е. их рекламу, открытие филиалов или дистрибьюторских складов) на территориях, зарезервированных Поставщиком исключительно для себя самого или предоставленных Поставщиком другим исключительным дистрибьюторам или покупателям.

13. ТОВАРНЫЕ ЗНАКИ И ОБОЗНАЧЕНИЯ ПОСТАВЩИКА

13.1. Дистрибьютор обязуется использовать товарные знаки, фирменные наименования или иные обозначения Поставщика. Однако Дистрибьютор может осуществлять это только в интересах Поставщика, в рамках настоящего Контракта и для целей идентификации и рекламы товаров.
13.2. Дистрибьютор соглашается на территории или за ее пределами не регистрировать и не допускать регистрацию любых товарных знаков, фирменных наименований или обозначений Поставщика (или схожих настолько, что они могут быть приняты за те, которые принадлежат Поставщику).
13.3. Право Дистрибьютора на использование товарных знаков, фирменных наименований или обозначений Поставщика, предусмотренное в первом параграфе данной статьи, прекращается немедленно после истечения срока действия или прекращения по любой причине действия настоящего Контракта. Это не лишает права Дистрибьютора продавать снабженные товарными знаками Поставщика товары, имеющиеся на складе на дату истечения срока действия Контракта.
13.4. Дистрибьютор должен сообщать Поставщику о любых нарушениях, связанных с использованием на территории товарных знаков, торговых наименований или символов Поставщика, равно как и нарушениях иных прав промышленной собственности, которые стали известны Дистрибьютору.
13.5. Дистрибьютор может осуществлять распространение товара через Интернет, однако он не вправе использовать товарные знаки, торговые наименования или символы Поставщика без предварительного детального письменного согласования условий такого использования.

14. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

14.1. Каждая сторона соглашается не раскрывать третьим лицам конфиденциальную информацию (определяемую в соответствии с п. 14.2. настоящего Контракта), переданную ей в контексте настоящего Контракта другой стороной.
14.2. Конфиденциальная информация представляет собой такую информацию, которая была предоставлена другой Стороне с указанием на ее конфиденциальный характер, если только она не является общедоступной.

15. ЗАПАС ТОВАРОВ И ЗАПАСНЫХ ЧАСТЕЙ.
ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ПОСЛЕ ПРОДАЖИ

15.1. Дистрибьютор соглашается поддерживать в течение всего срока действия настоящего Контракта за свой счет на складе запас товаров и запасных частей в достаточном количестве для нормальных потребностей территории и в любом случае не менее, чем указано в приложении № 8.
15.2. Дистрибьютор соглашается обеспечивать техническое обслуживание после продажи в соответствии с постановлениями и условиями, оговоренными в приложении № 9, если оно заполнено.

16. МОНОПОЛЬНЫЙ ДИСТРИБЬЮТОР

16.1. Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего Контракта не предоставлять на территории третьим лицам или хозяйствующим субъектам (включая филиал поставщика) право на маркетинг или представление товаров. Поэтому Поставщик должен воздерживаться от продажи товаров потребителям, расположенным на территории, кроме случаев, предусмотренных разд. 16 настоящего Контракта.
16.2. Поставщик обязуется продавать товары потребителям за пределами территории, даже если такие потребители намерены экспортировать товары на территорию, однако он не может активно помогать или иным образом способствовать такой продаже третьим лицам с целью обойти условия об исключительном праве, предусмотренном соблюдать данное обязательство в п. 16.1 настоящего Контракта.

17. ПРЯМЫЕ ПРОДАЖИ

17.1. Поставщик вправе осуществлять прямые сделки с потребителями, указанными в приложении № 2, § 2. За продажи таким потребителям Дистрибьютор имеет право на комиссионное вознаграждение, предусмотренное в приложении № 2, § 2.
17.2. В случае если Дистрибьютору причитается комиссионное вознаграждение, оно исчисляется и уплачивается в соответствии с приложением № 2, § 3.

18. ПРАВО ДИСТРИБЬЮТОРА НА ИНФОРМАЦИЮ

18.1. Поставщик обязуется бесплатно предоставлять Дистрибьютору всю документацию, относящуюся к товарам, обоснованно необходимые Дистрибьютору для исполнения им своих обязательств по настоящему Контракту.
18.2. Поставщик обязуется предоставлять Дистрибьютору любую иную информацию, разумно необходимую для выполнения Дистрибьютором его обязанностей по Контракту, включая без каких-либо ограничений любую информацию, касающуюся существенного ухудшения возможностей поставки.
18.3. Поставщик информирует Дистрибьютора обо всех контактах с потребителями на территории.

19. СРОК ДЕЙСТВИЯ КОНТРАКТА

19.1. Настоящий Контракт вступает в силу с момента его подписания и действует до 15 апреля 2018 г.
19.2. Контракт считается продленным на тех же условиях на один календарный год, если за 15 рабочих дней до окончания срока его действия, указанного в пункте 19.1 настоящего Контракта, не последует заявления одной из Сторон об отказе от настоящего Контракта или о его изменении.

20. ДОСРОЧНОЕ РАСТОРЖЕНИЕ

20.1. В случае существенного нарушения другой Стороной обязательств по Контракту или при возникновении исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение, каждая из Сторон может прекратить действие Контракта с вступлением расторжения в силу путем письменного уведомления, переданного через средства связи, обеспечивающие подтверждение его доставки и даты получения.
20.2. Неисполнение одной из Сторон всех или части обязательств по Контракту является существенным нарушением по ст. 20.1, если оно влечет за собой такой вред для другой Стороны, что последняя в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать по условиям Контракта. В соответствии со ст. 20.1 исключительными являются обстоятельства, при которых нет оснований требовать от расторгающей Стороны продолжать считать себя связанной Контрактом.
20.3. Если одна из сторон в соответствии с данной статьей прекращает действие Контракта, но приведенные ею основания (если таковые есть) не являются достаточными для этого, прекращение действия Контракта остается в силе, однако другая Сторона имеет право на возмещение убытков вследствие необоснованного досрочного прекращения Контракта. Такие убытки составляют среднюю прибыль от реализации товаров за тот период, который остается до нормального истечения срока действия Контракта, исходя из оборота предшествующего года, если потерпевшая Сторона не докажет, что действительные убытки больше (или соответственно прекратившая Контракт Сторона не докажет, что действительные убытки меньше). Указанные убытки взыскиваются в дополнение к возмещению, предусмотренному в разд. 21 настоящего Контракта.

21. ВОЗМЕЩЕНИЕ ЗА КЛИЕНТУРУ

21.1. При расторжении Контракта Поставщиком по иным причинам, кроме существенного нарушения Контракта Дистрибьютором, последний имеет право на возмещение согласно приложению № 11 к настоящему Контракту.
21.2. Возмещение за клиентуру в соответствии с разд. 21 представляет любое возмещение или компенсацию, эквивалентную той, которую Дистрибьютор вправе получить на основании норм применимого к настоящему Контракту права (законное возмещение), и поэтому заменяет собой такое законное возмещение (если оно причитается). Если право Дистрибьютора на законное возмещение по нормам применимого права не может быть юридически действительно заменено договорным возмещением, п. 21.1 не применим, а Дистрибьютор имеет право вместо предусмотренного п. 21.1 договорного возмещения потребовать законное возмещение.
21.3. Вышеуказанное положение не затрагивает право Дистрибьютора потребовать возмещения убытков за нарушение Контракта, если прекращение Контракта Поставщиком является таким нарушением и оно не предусмотрено п. 20.6 настоящего Контракта.

22. ВОЗВРАТ ДОКУМЕНТОВ И СКЛАДСКОГО ЗАПАСА ТОВАРОВ

22.1. По истечении срока действия настоящего Контракта Дистрибьютор обязуется возвратить Поставщику все находящиеся у него рекламные материалы и иные документы и образцы, которые были переданы ему поставщиком.
22.2. По желанию Дистрибьютора Поставщик приобретает у Дистрибьютора все находящиеся на складе товары по цене, первоначально уплаченной Дистрибьютором, при условии, что Поставщик продолжает продавать такие товары, а также при условии, что они находятся в хорошем состоянии, а их упаковка не нарушена. Не купленные Поставщиком товары Дистрибьютор обязан продавать в соответствии с условиями Контракта или с учетом обычных требований.

23. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

23.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Контракта, должны разрешаться путем переговоров в течение 45 календарных дней.
23.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы в порядке, установленном действующим законодательством.

24. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

24.1. Настоящий Контракт подлежит регулированию действующим законодательством Российский Федерации.
24.2. В любом случае учитываются императивные нормы права страны места нахождения коммерческого предприятия Дистрибьютора, которые регулируют соответствующие отношения, даже если к Контракту применимо иностранное право. Такие положения принимаются во внимание в той степени, в которой они содержат общепризнанные принципы, а их применение является разумным в контексте международной торговли.

25. АВТОМАТИЧЕСКОЕ ПРИМЕНЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЙ НАСТОЯЩЕГО КОНТРАКТА

25.1. Приложения к данной модельной форме являются неотъемлемой частью Контракта. Не заполненные Сторонами приложения или части приложений подлежат применению только в той степени и на тех условиях, которые указаны в настоящем Контракте.

26. ПРЕДЫДУЩИЕ СОГЛАШЕНИЯ. ИЗМЕНЕНИЯ.
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ. ПЕРЕДАЧА ПРАВ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

26.1. Настоящий Контракт заменяет все предшествующие соглашения между Сторонами по данному вопросу.
26.2. Дополнения или изменения к настоящему Контракту не имеют силы, если они не совершены в письменной форме. Однако одна из сторон может своим поведением показать, что она не признает недействительности дополнений или изменений, осуществленных не в письменной форме, в той степени, в какой другая Сторона полагается на такое поведение.
26.3. При признании какого-либо положения или условия настоящего Контракта недействительным или не подлежащим судебной защите Контракт в целом следует толковать таким образом, чтобы приблизить его по возможности к первоначальному намерению Сторон. Однако если ни одна из Сторон, имея достаточные основания, не заключила Контракт исходя из вышеизложенного его толкования, сам Контракт является недействительным.
26.4. Настоящий Контракт не может быть переуступлен без предварительного письменного соглашения Сторон.

27. АУТЕНТИЧНОСТЬ ТЕКСТА

27.1. Текст настоящего Контракта на русском языке является единственным подлинным текстом.

28. АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН