Договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО

ДОГОВОР
ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

20.08.2019                             № М/2013-1

г. Москва

ООО "Бета", именуемое в дальнейшем "Доверительный управляющий", в лице генерального директора Петрова Александра Ивановича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и гражданка Краснова Нина Игоревна, (паспорт серия 46 10 № 102518, выдан Отделением по району Тропарево-Никулино ОУФМС России по г. Москве 29.06.2010), проживающая по адресу: 119602, г. Москва, ул. Рузская, д. 20, кв. 35, именуемая в дальнейшем "Учредитель управления", с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учредитель управления передает Доверительному управляющему на срок, указанный в настоящем Договоре, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах Учредителя управления.

Выгодоприобретателем по настоящему Договору является Учредитель управления Краснова Нина Игоревна (паспорт серия 46 10 № 102518, выдан Отделением по району Тропарево-Никулино ОУФМС России по г. Москве 29.06.2010), проживающая по адресу: 119602, г. Москва, ул. Рузская, д. 20, кв. 35.

1.2. Объектом доверительного управления по настоящему Договору является доля в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Гамма" ИНН/КПП 7708345896/77080300, расположенного по адресу: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д. 56 (далее – Доля).

1.3. Учредитель управления владеет Долей Общества на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 09.04.2019 № ЮЭ3798-25-34567890.

1.4. Настоящий Договор заключен на срок до 31 декабря 2021 г.

1.5. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Доверительный управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления с учетом ограничений, установленных настоящим Договором.

1.6. Заключение настоящего Договора не влечет перехода права собственности на Долю к Доверительному управляющему. Доля не может быть использована в какой бы то ни было форме в текущей основной деятельности Доверительного управляющего, и на Долю не может быть обращено взыскание по обязательствам Доверительного управляющего.

1.7. Учредитель управления выдает Доверительному управляющему необходимые доверенности в случае представления Доверительным управляющим интересов Учредителя управления в отношениях с налоговыми органами, иными участниками отношений, регулируемых законодательством РФ о налогах и сборах.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Доверительный управляющий вправе без письменного одобрения Учредителя управления совершать следующие действия:

– осуществлять любые действия по управлению ООО "Гамма", которые может совершать участник Общества, в том числе участвовать в работе органов управления Общества с правом голосовать по вопросам повестки дня, за исключением вопросов, указанных в п. 2.2 настоящего Договора;
– назначать, избирать своих представителей в органы управления и контролирующие органы Общества в соответствии с положениями Устава Общества;
– получать вознаграждение в размере, установленном п. 3.1 настоящего Договора, а также компенсацию расходов, понесенных в связи с исполнением настоящего Договора;
– предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов Учредителя управления.

2.2. Доверительный управляющий не вправе без письменного одобрения Учредителя управления совершать следующие действия:

– продавать либо передавать в собственность другим лицам по иным возмездным сделкам принадлежащую Учредителю управления Долю (часть Доли) в уставном капитале Общества, а также передавать Долю (часть Доли) в залог или совершать иные действия, направленные на обременение Доли;
– обжаловать решения органов управления Общества;
– голосовать на общих собраниях участников Общества за принятие решений о реорганизации и ликвидации Общества, об утверждении устава Общества, о передаче Доли в залог, принятии в состав участников Общества третьих лиц и увеличении уставного капитала Общества;
– поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим Договором, за исключением случаев, когда возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя управления и Доверительный управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя управления в необходимый срок.
– Доверительный управляющий отвечает перед Учредителем управления за действия избранного им поверенного, как за свои собственные.

2.3. Доверительный управляющий обязан:

– учитывать Долю Учредителя управления на отдельном балансе, вести его самостоятельный учет;
– совершать сделки с Долей от своего имени, но с обязательным указанием на то, что он действует как Доверительный управляющий. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая Сторона информирована о том, что соответствующие действия совершаются Доверительным управляющим, а в документах после имени или наименования Доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.";
– вести обособленный учет доходов, получаемых с находящейся в доверительном управлении Доли, путем открытия отдельного банковского счета;
– представлять Учредителю управления отчеты о своей деятельности в порядке, установленном настоящим Договором;
– обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления Долей Учредителя управления в соответствии с настоящим Договором;
– передавать Учредителю управления чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления Долей, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Доверительному управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим Договором либо вытекающих из действующего законодательства Российской Федерации;
– предоставить в залог собственное имущество для возмещения убытков, если своими действиями Доверительный управляющий причинит вред Учредителю управления или выгодоприобретателю.

2.4. Доверительный управляющий не имеет права использовать Долю для оплаты собственных долгов, не связанных с доверительным управлением, либо передавать Долю в залог для обеспечения собственных обязательств, а также отчуждать ее по безвозмездным сделкам.

2.5. Учредитель управления имеет право:

– получать отчеты о деятельности Доверительного управляющего;
– получать все выгоды, доходы, полученные в результате осуществления доверительного управления Долей, за вычетом расходов по доверительному управлению, средств, направленных на возмещение убытков, и вознаграждения Доверительного управляющего.

2.6. Учредитель управления обязан в срок не позднее 3 (трех) дней с момента подписания настоящего Договора подать форму № Р14001 в регистрирующий орган или единый регистрационный центр в целях внесения информации о доверительном управлении в ЕГРЮЛ.

2.7. Учредитель управления не вправе вмешиваться в оперативную деятельность Доверительного управляющего.

2.8. Если в период действия настоящего Договора Общество будет реорганизовано, Доверительный управляющий продолжит осуществление доверительного управления в отношении принадлежащей Учредителю управления Доли (паев, акций и т.п.) вновь образованного юридического лица (вновь образованных юридических лиц) на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

3. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО И ПОРЯДОК ВОЗМЕЩЕНИЯ РАСХОДОВ

3.1. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере 5% от чистого дохода (доходы за вычетом расходов), полученного в результате доверительного управления. Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Учредителю управления.

3.2. В процессе осуществления доверительного управления Долей Доверительный управляющий обязан уплатить налоги, непосредственно связанные с осуществлением операций по доверительному управлению, за счет Доли, находящейся в доверительном управлении. Если ее недостаточно, то за счет имущества Учредителя управления, не переданного в доверительное управление.

3.3. Суммы налогов, уплаченные Доверительным управляющим, исключаются им из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления.

3.4. Доверительный управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его непрофессиональными, необоснованными действиями (п. 5.1 настоящего Договора), если такие последуют.

3.5. Суммы расходов по доверительному управлению возмещаются за счет доходов от использования Доли и подлежат исключению из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления. Документы, подтверждающие произведенные затраты, должны быть направлены вместе с очередным отчетом Учредителю управления.

4. ОТЧЕТНОСТЬ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО

4.1. Отчетность Доверительного управляющего состоит из отчета о доверительном управлении Долей за квартал (далее – Квартальный отчет) и отчета о доверительном управлении Долей за год (далее – Годовой отчет) или отчета о доверительном управлении в связи с расторжением Договора.

4.2. Квартальный отчет представляется Доверительным управляющим Учредителю управления ежеквартально не позднее 5-го (пятого) числа месяца, следующего за отчетным кварталом. При этом Квартальный отчет составляется по состоянию на последний день каждого отчетного квартала.

4.3. Годовой отчет составляется на последний день года управления Долей.

4.4. Отчет о доверительном управлении в связи с расторжением Договора составляется на дату досрочного прекращения действия Договора.

4.5. Отчеты Доверительного управляющего представляются Учредителю управления посредством факсимильной связи, электронной почтой, почтой, курьером или лично.

4.6. Отчеты Доверительного управляющего считаются принятыми Учредителем управления в случае, если по истечении 15 (пятнадцати) рабочих дней после предъявления отчета Доверительный управляющий не получил от Учредителя управления в письменной форме замечаний и возражений к представленной отчетности.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении Долей должной заботыи об интересах Учредителя управления, возмещает Учредителю управления убытки, причиненные утратой Доли (части Доли), а также упущенную выгоду.

Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

5.2. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему настоящим Договором полномочий или с нарушением установленных настоящим Договором ограничений, несет Доверительный управляющий лично.

Если участвующие в такой сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном в п. 5.3 настоящего Договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

5.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Долей, погашаются за счет этой Доли. В случае ее недостаточности взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества – на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

5.4. Доверительный управляющий не несет ответственности за причиненные убытки, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

6. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, РАСТОРЖЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА

6.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.

6.2. Все уведомления и сообщения в рамках Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.

6.3. Договор может быть прекращен до истечения указанного в п. 1.4 настоящего Договора срока при возникновении следующих обстоятельств:

– в случае совершения Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя;
– при отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление Долей;
– по взаимному соглашению Сторон;
– по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

6.4. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по Договору вознаграждения.

6.5. При отказе одной Стороны от Договора доверительного управления другая Сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.

6.6. При прекращении настоящего Договора Доля передается Учредителю управления. Стороны обязаны письменно уведомить о прекращении Договора руководящие органы Общества не позднее 10 (десяти) дней с момента прекращения Договора.

Договор считается прекращенным с момента завершения всех расчетов по Договору и внесения изменений в ЕГРЮЛ о прекращении доверительного управления.

7. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ

7.1. Споры и разногласия, возникающие по содержанию настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.

7.2. Если Стороны не достигнут согласия, споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Настоящий Договор действует в течение срока, указанного в п. 1.4 настоящего Договора.

При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока доверительного управления Договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором.

8.2. По всем остальным вопросам, не предусмотренным условиями настоящего Договора, Стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

8.3. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

9. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН