Договор об оказании услуг по управлению организацией

ДОГОВОР ОБ ОКАЗАНИИ УСЛУГ ПО УПРАВЛЕНИЮ ОРГАНИЗАЦИЕЙ

20.04.2017              № 12

г. Москва

Общество с ограниченной ответственностью "Бета", именуемое в дальнейшем "Общество", в лице генерального директора Петрова Александра Ивановича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "Гамма" в лице генерального директора Уварова Кирилла Васильевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Управляющая компания", с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Управляющая компания обязуется по поручению Общества оказывать Обществу услуги по управлению делами и имуществом Общества, в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий постоянно действующего исполнительного органа – Генерального директора, в соответствии с условиями настоящего Договора, а Общество обязуется оплатить услуги Исполнителя в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

1.2. Осуществляя руководство деятельностью Общества, Управляющая компания обязана соблюдать Устав и все положения внутренних документов Общества, а также нормы законодательства РФ. Управляющая компания обязана осуществлять управленческие функции максимально эффективно, разумно и добросовестно в интересах Общества, при этом за период шесть месяцев достигнуть следующих целей и финансово-хозяйственных показателей:
– повысить объем продаж на 25 процентов по сравнению с 2016 годом;
– достигнуть уровня рентабельности реализованной продукции 10 процентов;
– максимизировать прибыль до уровня 30 процентов и минимизировать расходы.

1.3. Права и обязанности Управляющей компании по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются условиями настоящего договора, Уставом Общества, Положением о Генеральном директоре Общества, а также действующим законодательством РФ.

1.4. Управляющая компания оформляет результаты оказания услуг в виде отчетов о результатах деятельности, предоставляемых на бумажном и электронном носителях.

2. ПОЛНОМОЧИЯ, КОМПЕТЕНЦИЯ И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ

2.1. На период действия настоящего договора Общество передает Управляющей компании все полномочия постоянно действующего исполнительного органа Общества – Генерального директора, предусмотренные Уставом Общества, а также любые другие полномочия, которыми наделяются исполнительные органы обществ с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством РФ.

2.2. В соответствии с пунктом 2.1 настоящего договора Управляющая компания осуществляет управление всей текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, отнесенные Уставом Общества и действующим законодательством к компетенции постоянно действующего единоличного исполнительного органа Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

В том числе Управляющая компания в лице Генерального директора Уварова Кирилла Васильевича:
– представляет интересы Общества в отношениях с другими организациями любых форм собственности, органами государственного управления, а также физическими лицами, в том числе представляет интересы Общества в суде со всеми процессуальными правами, предоставленными законодательством истцу, ответчику и т.д.;
– совершает сделки от имени и в интересах Общества, заключает договоры и т.д.;
– издает приказы, дает указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
– обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников Общества;
– организовывает перспективное и текущее планирование производственной, финансовой, коммерческой деятельности Общества, в том числе основываясь на данных наблюдения, исследования и анализа производственных и коммерческих процессов Общества, возможностей финансового обеспечения программ, осуществляет разработку эффективной стратегии развития и основные разделы плана развития Общества, принимает стратегические решения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества и воплощает их в действие путем реализации конкретных программ развития и реструктуризации Общества, выносит соответствующие предложения и отчеты о проделанной работе по руководству деятельностью Общества Общему собранию участников Общества;
– определяет приоритеты бюджетирования и проводит мониторинг расходов для обеспечения гарантий финансовой стабильности реализуемых программ, составляет расчеты эффективности от реализации проектов развития Общества;
– представляет Общему собранию участников Общества обоснованные предложения по освоению новых направлений бизнеса, освоению новых рынков;
– осуществляет разработку проектов технической и административной модернизации организации;
– распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных его Уставом, настоящим договором и действующим законодательством РФ;
– утверждает правила, положения и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием участников Общества;
– определяет организационную структуру Общества, в том числе рассматривает перспективы изменения статуса отдельных структурных подразделений, создает новые отделы, структурные подразделения;
– распределяет объем работ и подчиненность внутри структурных подразделений, изменяет порядок взаимоотношений с другими подразделениями, расширяет или ограничивает рамки полномочий руководителей соответствующих подразделений;
– утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств, утверждает должностные оклады работников, определяет размер и порядок премирования и применения других мер поощрения работников, в порядке, установленном законодательством, налагает на работников дисциплинарные взыскания;
– утверждает должностные инструкции для работников Общества;
– от имени Общества заключает трудовые договоры с его работниками, принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, в том числе назначает и увольняет главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств, заключает с гражданами договоры на выполнение работ и оказание услуг;
– организует взаимодействие всех структур и подразделений Общества по реализации проектов развития Общества;
– координирует работу по реализации проектов развития Общества на всех этапах, ведет контроль соответствия принимаемых решений и совершаемых действий основной концепции развития Общества;
– анализирует экономические, финансовые показатели на каждом этапе реализации проектов развития Общества и представляет соответствующие отчеты о достигнутых результатах и показателях деятельности Общества Общему собранию участников Общества;
– разрабатывает методики и принимает меры по оперативному реагированию на кризисные и нестандартные ситуации, которые могут привести к невыполнению плана развития Общества, иным неблагоприятным для Общества последствиям;
– обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;
– открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;
– принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;
– определяет объемы производства продукции и услуг, а также порядок и условия сбыта, утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
– обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам;
– принимает решения о получении и использовании займов и кредитов;
– организует бухгалтерский и статистический учет и отчетность, в том числе налоговую отчетность;
– руководит разработкой и представлением Общему собранию участников Общества проекта годового отчета и годового баланса Общества;
– обеспечивает подготовку, организацию и проведение Общих собраний участников Общества;
– осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
– в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;
– решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

2.3. В течение трех рабочих дней с момента вступления настоящего договора в силу Управляющая компания в лице Генерального директора Уварова Кирилла Васильевича обязана обратиться в регистрирующий орган по месту нахождения Общества с заявлением о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о постоянно действующем исполнительном органе Общества.

2.4. От имени и в интересах Общества без доверенности действует только Генеральный директор Управляющей компании Уваров Кирилл Васильевич, а все остальные работники Управляющей компании и Общества действуют от имени Общества только на основании доверенности, выдаваемой руководителем Управляющей компании.

2.5. Управляющая компания обязана представлять не реже чем один раз в месяц или в любое время по требованию Общего собрания участников Общества отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе сведения о затратах на производство и реализацию продукции, отчет о фактическом движении потоков наличных денежных средств, с приложением соответствующих кассовых документов, бизнес-план Общества, финансовую, статистическую и налоговую отчетность, распорядительные документы (приказы, распоряжения), а также Акт сдачи-приемки оказанных услуг, который должен содержать реквизиты, отвечающие требованиям законодательства о бухгалтерском учете.

2.6. Ежемесячно в срок до 15-го числа месяца, следующего за оплачиваемым, Управляющая компания обязана представлять Обществу отчет, в котором указываются статьи расходов и суммы, уплаченные Управляющей компанией в процессе осуществления деятельности по управлению Обществом. К отчету прикладываются копии платежных и иных документов, подтверждающих расходы Управляющей организации.

2.7. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций в процессе руководства текущей деятельностью Общества Управляющая компания и лица, действующие по ее поручению, должны руководствоваться Уставом Общества, внутренними документами Общества и нормами действующего законодательства. В случае, если какое-либо положение Устава или внутреннего документа Общества противоречит законодательству, Управляющая компания должна руководствоваться непосредственно соответствующей нормой закона или иного правового акта.

2.8. Управляющая компания обязана обеспечить свободный доступ к соответствующим документам уполномоченным представителям Общего собрания участников Общества, а также предоставлять исчерпывающую информацию по всем вопросам, возникающим в процессе проверки и контроля за исполнением Управляющей компанией обязательств, осуществлением полномочий, предоставленных настоящим договором. В случае назначения Общим собранием участников Общества независимого аудитора с целью проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Управляющая компания обязана предоставить аудитору (аудиторской организации) всю необходимую информацию и документы для осуществления проверки.

2.9. Управляющая компания совершает крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2.10. В целях рационализации управления и уменьшения издержек на содержание управленческого аппарата Управляющая компания вправе уволить работников Общества по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством, и принять на себя осуществление всех управленческих и хозяйственных функций Общества. В этом случае финансовые документы и налоговая отчетность Общества подписываются руководителем постоянно действующего исполнительного органа Управляющей компании и главным бухгалтером (бухгалтером) Управляющей компании.

2.11. Стороны обязаны сообщить друг другу об изменении своего юридического адреса, номеров
факсов, телефонов, реквизитов банковских счетов не позднее двух рабочих дней с даты их изменения. В случае невыполнения этого условия виновная Сторона компенсирует все расходы (включая полную компенсацию возможных судебных издержек), понесенные другой Стороной в процессе установления ее местонахождения.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество обязано в течение десяти дней после подписания настоящего договора передать Управляющей компании все необходимые документы, в том числе Учредительные документы Общества, лицензии и разрешения на право осуществления определенного вида деятельности, свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, хозяйственные договоры, документы бухгалтерской и статистической отчетности, документы по учету кадров и т.д., а также печать Общества согласно Акту приема-передачи документов и печати Общества, который является приложением и неотъемлемой частью настоящего договора.

3.2. Общество обязано оказывать необходимое содействие Управляющей компании в исполнении ею обязательств по настоящему договору. Органы управления Общества (Общее собрание участников Общества) не вправе необоснованно уклоняться от принятия решений, одобрения сделок, предложенных Управляющей компанией, или отказывать в принятии таких решений и одобрении сделок. Кроме того, Общество не имеет права принимать в период действия настоящего договора без согласования с Управляющей компанией решения о внесении изменений в учредительные документы, сокращающие объем полномочий Управляющей компании по сравнению с тем, как они были определены в момент заключения договора.

3.3. Общее собрание участников Общества вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением Управляющей компанией своих обязанностей по настоящему договору.

3.4. Ревизионная комиссия Общества осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности под руководством Управляющей компании в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

3.5. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества под руководством Управляющей компании Общее собрание участников Общества вправе назначить независимого аудитора.

4. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

4.1. Управление Обществом осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ, нормами Устава Общества и настоящим договором.

4.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества. К его компетенции относятся все вопросы, перечисленные в ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также иные вопросы, перечисленные в Уставе Общества.

4.3. Все решения по вопросам руководства текущей деятельностью Общества, не входящим в исключительную компетенцию Общего собрания участников Общества, принимаются от имени Управляющей компании ее постоянно действующим исполнительным органом – Генеральным директором. По всем вопросам текущего руководства деятельностью Общества Управляющая компания подчиняется Общему собранию участников Общества. Основная цель деятельности Управляющей компании – выполнение решений Общего собрания участников Общества.

4.4. Генеральный директор Управляющей компании без доверенности действует от имени Общества, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества, утверждает внутренние документы Общества, заключает договоры и совершает иные сделки.

4.5. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые генеральным директором Управляющей компании в процессе управления Обществом, непосредственно порождают правовые последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей компании либо Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

4.6. Управляющая компания вправе передать все или часть предоставленных ей настоящим договором и законом полномочий или обязанностей любому из сотрудников Общества или Управляющей компании либо иному лицу, распределив между ними административно-распорядительные и представительские функции, а также вправе сформировать из собственного персонала функциональные структуры (отделы, управления) для осуществления управленческих функций Общества (например, бухгалтерский и налоговый учет, кадровая служба и т.д.). При этом указанные лица действуют на основании доверенностей, выдаваемых Генеральным директором Управляющей компании.

4.7. Деятельность по управлению Обществом осуществляется с привлечением штатных работников Управляющей компании и Общества, а также на основании гражданско-правовых договоров с консультационными и иными организациями и гражданами.

4.8. Финансовые и платежные документы Общества подписывает Генеральный директор Управляющей компании либо иное лицо, уполномоченное Управляющей компанией, и главный бухгалтер Общества.

5. РАСЧЕТЫ ПО СДЕЛКАМ ОБЩЕСТВА

5.1. Расчеты по сделкам Общества осуществляются Управляющей компанией со своего расчетного, валютного или иного счета либо с соответствующих счетов Общества.

5.2. Средства, поступающие по сделкам Общества, направляются на соответствующие счета Управляющей компании либо Общества. Решение о порядке расчетов принимает Генеральный директор Управляющей компании.

5.3. Управляющая компания отвечает по сделкам Общества в пределах остатков средств Общества, находящихся на ее счетах.

5.4. Налоговые и иные обязательные платежи осуществляются со счетов Общества в порядке, определяемом правовыми актами. В случаях, предусмотренных законодательством, расчеты по налогам и иным обязательным платежам могут осуществляться со счетов Управляющей компании.

6. СУММА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ ПО ДОГОВОРУ

6.1. Стоимость услуг Управляющей компании состоит из следующих компонентов:
– компенсация затрат на осуществление управленческой деятельности;
– вознаграждение за успешное осуществление функций по управлению Обществом.

6.2. Общество полностью оплачивает Управляющей компании сумму расходов на осуществление руководства Обществом, которая включает в себя: заработную плату персонала Управляющей компании, налоги на зарплату, текущие расходы на содержание офиса, транспорт, телефонные переговоры.

Управляющая компания ежемесячно в срок до 15-го числа месяца, следующего за оплачиваемым, предоставляет Обществу счет на оплату, а также подробный отчет с перечислением статей расходов и сумм, подлежащих уплате. К отчету прикладываются копии платежных и иных документов, подтверждающих расходы Управляющей организации. Общество в течение десяти рабочих дней с момента получения перечисленных документов обязано оплатить расходы Управляющей организации путем перечисления денежных средств на расчетный счет Управляющей компании.

6.3. За выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления Обществом, а именно при достижении Обществом финансовых показателей в соответствии с пунктом 1.2 настоящего договора Управляющей компании устанавливается вознаграждение в размере 400 000 (Четыреста тысяч) рублей в месяц.

6.4. Вознаграждение за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления Обществом уплачивается Управляющей компании ежемесячно в течение пяти рабочих дней с момента предоставления соответствующего отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также Акта сдачи-приемки оказанных услуг, путем перечисления на расчетный счет Управляющей компании.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

7.2. Управляющая компания несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством РФ. В том числе Управляющая компания обязана возместить Обществу:
– сумму пеней и иных санкций, взысканных с Общества в установленном законом порядке за нарушение Обществом законодательства о налогах и сборах;
– размер неустойки, взысканной контрагентами за неисполнение или ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по хозяйственным договорам.

При этом Управляющая компания не несет ответственности за убытки, возникновение которых обусловлено обстоятельствами, возникшими до вступления в силу настоящего договора, а также при наличии вины Общества в возникновении убытков.

7.3. В случае несвоевременной оплаты услуг Управляющей компании Общество обязано уплатить Управляющей компании по выбору последней пени в размере 10 процентов от суммы, подлежащей уплате за каждый день просрочки, а также возместить убытки в части, не покрытой неустойкой.

7.4. За недобросовестное уклонение от одобрения предложенных Управляющей компанией действий и сделок (например, одобрение крупной сделки, предложенной управляющей компанией на одобрение Общему собранию участников Общества) Общество обязано уплатить Управляющей компании штраф в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей. При этом Управляющая компания не несет ответственности за возникновение любых неблагоприятных последствий для Общества.

8. СРОК ДЕЙСТВИЯ, ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ И РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

8.1. Настоящий договор вступает в силу с момента утверждения его Общим собранием участников Общества и Общим собранием участников Управляющей компании и действует до 20 апреля 2018 года.

8.2. С момента вступления в силу настоящего договора полномочия постоянно действующего исполнительного органа Общества приостанавливаются на срок действия настоящего договора.

8.3. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон, утвержденному уполномоченными органами управления Общества и Управляющей компании.

8.4. Договор также считается расторгнутым в случае одностороннего отказа от его исполнения любым из участников. Решение об одностороннем отказе от исполнения договора принимается уполномоченными органами Общества или Управляющей компании. Стороны обязаны известить друг друга об одностороннем отказе от исполнения договора не позднее чем за две недели.

8.5. Договор считается расторгнутым с момента принятия решения уполномоченным органом Общества об одностороннем отказе от его исполнения, если причиной для принятия такого решения явилась непосредственная угроза интересам Общества, вызванная недобросовестными действиями Управляющей компании.

8.6. Полномочия постоянно действующего исполнительного органа Общества восстанавливаются с момента прекращения действия настоящего договора.

9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. Все споры и разногласия, возникающие между сторонами по вопросам исполнения обязательств по настоящему договору, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства и обычаев делового оборота.

9.2. В случае неурегулирования в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

9.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством.

9.4. Настоящий договор составлен и подписан в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, и хранится по одному у каждой из сторон.

10. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА (ФОРС-МАЖОРНЫЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА)

10.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием природных явлений, действий внешних объективных факторов и прочих обстоятельств непреодолимой силы, за которые Стороны не отвечают и предотвратить неблагоприятное воздействие которых они не имеют возможности.

10.2. Стороны несут ответственность за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору при наличии вины только в случаях, предусмотренных законом или настоящим Договором.

11. АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН