Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Общество с ограниченной ответственностью "Бета", зарегистрированное по адресу: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д. 56, ОГРН 1236547890123, ИНН 7736046991, в лице генерального директора Петрова Александра Ивановича, действующего на основании Устава;

Закрытое акционерное общество "Гамма", зарегистрированное по адресу: 127083, Москва, ул. Мишина, д. 56, ОГРН 5087746015771, ИНН 7708345896, в лице Константина Валерьевича Уварова, действующего на основании Устава;

вместе именуемые в дальнейшем "Учредители", а индивидуально – "Учредитель",

решив объединить свои усилия, финансовые и материальные средства в целях осуществления видов деятельности, направленных на удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах, и получения максимальной прибыли, руководствуясь требованиями Федерального закона № 14 от 8 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – "Закон об ООО"), заключили настоящий Договор об учреждении (далее по тексту – "Договор") о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА И ИНЫЕ ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ и Законом об ООО Учредители договорились создать Общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (в дальнейшем именуемое "Общество").

1.2. По Договору Учредители определяют порядок осуществления совместной деятельности по учреждению Общества, размер его уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого Учредителя, а также размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале Общества.

1.3. Общество создается в форме общества с ограниченной ответственностью, основной целью деятельности которого является извлечение прибыли, направленное на производственное и социальное развитие Общества и его участников, а также удовлетворение общественных потребностей.

1.4. Общество создается без ограничения срока его деятельности.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью "Альфа".

2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ООО "Альфа".

2.3. Место нахождения Общества – 119602, г. Москва, ул. Рузская, д. 20, кв. 35.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА

3.1. Учредители Общества вправе:
3.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Уставом Общества, в том числе:
3.1.1.1. Вносить предложения в повестку дня общего собрания Учредителей (участников) Общества, включая предложения по кандидатам, избираемым в органы управления Обществом.
3.1.1.2. Присутствовать на общем собрании Учредителей (участников) Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
3.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке.
3.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества.
3.1.4. Продать (осуществить отчуждение иным образом) свою долю или часть доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном Законом об ООО и Уставом Общества.
3.1.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
3.1.6. Обжаловать в судебном порядке решения органов управления Общества.
3.1.7. Требовать проведения аудиторской проверки.
3.1.8. Требовать в судебном порядке исключения из Общества Учредителя (участника), который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет (данное право предоставляется Учредителям (участникам) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 (десять) процентов уставного капитала Общества).
3.1.9. Пользоваться другими правами, предусмотренными Законом об ООО, иными нормативными актами Российской Федерации и Уставом Общества.

3.2. Учредители Общества обязаны:
3.2.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые установлены Законом об ООО и Договором.
3.2.2. Предоставлять необходимую для деятельности Общества информацию.
3.2.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества в соответствии с разделом 5 Договора.
3.2.4. Участвовать в общих собраниях Учредителей (участников) Общества, а также оказывать содействие Обществу в осуществлении его задач и функций.
3.2.5. Выполнять свои обязательства в соответствии с законодательством Российской Федерации, Договором и Уставом Общества.

3.3. Учредители несут и другие обязанности, предусмотренные Законом об ООО и Уставом Общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляет 120 000 (Сто двадцать тысяч) руб. и состоит из номинальной стоимости долей его Учредителей. Размер долей Учредителей в уставном капитале Общества определяется в процентах.

4.2. Оплата уставного капитала производится после государственной регистрации Общества в порядке и сроки, предусмотренные п. 4.3 Договора.

4.3. Оплата долей в уставном капитале Общества осуществляется денежными средствами и иными вещами, имеющими денежную оценку, которая формируется (вносится Учредителями) в следующем порядке:

4.4. Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества. Оплата долей производится в следующем порядке:
4.4.1. При оплате доли в уставном капитале Общества, осуществляемой после государственной регистрации Общества, денежными средствами – путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.
4.4.2. При оплате доли в уставном капитале Общества вещами (имуществом), имеющим денежную оценку, – путем передачи имущества Обществу по акту приема-передачи.

4.5. Денежная оценка неденежного вклада, вносимого Учредителями (Учредителем) в уставный капитал Общества, в соответствии с п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ проведена независимым оценщиком.

4.6. Не допускается освобождение Учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

4.7. Учредители обязуются нести расходы по созданию Общества соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале Общества, установленным в п. 4.3 Договора.

5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

5.1. Вся предоставленная техническая, финансовая, коммерческая или иная информация, связанная с созданием и деятельностью Общества, будет считаться конфиденциальной в течение действия Договора и трех лет после его прекращения.

5.2. Ограничения относительно разглашения информации не относятся к общедоступной информации или информации, ставшей впоследствии общедоступной не по вине Учредителя, а также информации, ставшей известной Учредителю из иных источников до или после ее получения от другого Учредителя.

5.3. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 5.1 Договора.

5.4. Обязанность доказывания нарушения положений настоящего раздела Договора, возлагается на Учредителя, заявляющего о таком нарушении.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ И ОБЩЕСТВА

6.1. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием Учредителей Общества.

6.2. До момента полной оплаты уставного капитала Общества Учредители несут субсидиарную ответственность по обязательствам Общества.

6.3. В случае несвоевременной оплаты Учредителем доли в уставном капитале Общества Учредитель выплачивает Обществу пени из расчета 0,1 процента от суммы неоплаченной (несвоевременно оплаченной) доли за каждый день просрочки, но не более 10 процентов.

6.4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Учредителей обязательств по Договору он обязан возместить другим Учредителям и (или) Обществу убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением им своих обязательств.

6.5. Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного другому Учредителю и (или) Обществу ущерба (производственные расходы, утрата или повреждение имущества, упущенная выгода), непосредственно вызванного нарушением Договора виновным Учредителем. Сумма понесенного ущерба должна быть документально подтверждена.

7. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие по Договору, в связи с ним или в результате исполнения его, путем переговоров.

7.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке.

8. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ДОГОВОР

8.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения Учредителями своих обязательств.

8.2. Решения о внесении изменений и дополнений в Договор принимаются всеми Учредителями единогласно.

9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. Любые уведомления и извещения по Договору должны направляться в письменном виде или передаваться лично.

9.2. Если какое-либо из положений Договора утратит силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться основанием для приостановки действия остальных положений Договора.

9.3. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

10. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

10.1. Общество с ограниченной ответственностью "Бета", зарегистрированное по адресу: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д. 56, ОГРН 1236547890123, ИНН 7736046991, телефон 8 (495) 123 45 67, факс 8 (495) 123 45 67, e-mail beta@mail.ru, р/с 30232810200000000003 в АКБ "Траст", к/с 30101810600000000957, БИК 044525957.

От имени Учредителя:

10.2. Закрытое акционерное общество "Гамма", зарегистрированное по адресу: 127083, Москва, ул. Мишина, д. 56, ОГРН 5087746015771, ИНН 7708345896, телефон 8 (495) 674-81-95, факс 8 (495) 674-81-95, e-mail gamma@mail.ru, р/с 40702810938170107084 в АКБ "Резерв", к/с 30101810600000000723, БИК 044585224.

От имени Учредителя: