Предварительный договор купли-продажи ценных бумаг (акций)

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

10.10.2019              № 2-Ар

г. Москва

Акционерное общество "Бета" в лице генерального директора Петрова Александра Ивановича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Продавец", с одной стороны, и Акционерное общество "Гамма", в лице генерального директора Уварова Кирилла Васильевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", а индивидуально – "Сторона", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с условиями Договора Стороны обязуются заключить договор купли-продажи (далее по тексту – Договор купли-продажи), существенные условия которого указаны в разделе 2 Договора.

1.2. Договор купли-продажи должен быть заключен Сторонами в срок до 1 ноября 2019 г.

2. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ

2.1. Стороны договорились считать существенными условиями Договора купли-продажи следующие положения:

2.2. В соответствии с Договором купли-продажи Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте Договора акции (далее по тексту – Ценные бумаги), в порядке и сроки, указанные в Договоре:

2.3. Продавец гарантирует, что Ценные бумаги принадлежат ему на праве собственности, на них не наложен арест, они не находятся в залоге и не обременены иными правами третьих лиц.

2.4. Продавец гарантирует, что до перехода прав собственности на Ценные бумаги к Покупателю не совершит действий по отчуждению, обременению и передаче Ценных бумаг во владение (управление) третьих лиц.

2.5. В случае если при перерегистрации Ценных бумаг на имя Покупателя Покупателю потребуется дополнительное содействие, Продавец обязуется незамедлительно оказать это содействие.

2.6. Продавец обязуется в срок до 29 октября 2019 г. предоставить все необходимые документы и выдать Покупателю доверенность, оформленную в соответствии с требованиями законодательства, подтверждающую полномочия Покупателя перед третьими лицами на совершение действий по осуществлению регистрации перехода права собственности на Ценные бумаги по Договору купли-продажи.

2.7. Покупатель обязуется осуществить все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на Ценные бумаги от Продавца к Покупателю по Договору купли-продажи.

2.8. В срок до 20 ноября 2019 г. Продавец представляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию имени Покупателя в реестре владельцев акций эмитента.

2.9. Покупатель приобретает право собственности на Ценные бумаги со дня внесения соответствующей записи в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

2.10. Расходы по регистрации перехода права собственности на Ценные бумаги от Покупателя к Продавцу несет Покупатель.

2.11. Продавец обязан в течение 10 банковских дней со дня выполнения Покупателем своих обязательств по оплате Ценных бумаг осуществить регистрацию Ценных бумаг с имени Продавца на имя Покупателя и незамедлительно предоставить Продавцу факсимильную копию документа, подтверждающего переход права собственности на Ценные бумаги от Продавца к Покупателю.

2.12. Продавец обязан в день подписания Договора купли-продажи предоставить Покупателю все документы, необходимые для осуществления регистрации перехода прав собственности на Ценные бумаги.

2.13. Общая стоимость Ценных бумаг по Договору купли-продажи составляет 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) руб.

2.14. Оплата по Договору купли-продажи осуществляется в течение 10 банковских дней со дня перехода права собственности на Ценные бумаги от Продавца к Покупателю в соответствии с условиями Договора купли-продажи.

2.15. Способ оплаты по Договору купли-продажи: перечисление Покупателем денежных средств в валюте РФ (рубль) на расчетный счет Продавца. При этом обязанности Покупателя в части оплаты по Договору купли-продажи считаются исполненными со дня списания денежных средств банком Покупателя со счета Покупателя.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

3.1. Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до заключения Договора купли-продажи.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Продавец обязуется:

4.1.1. В срок, указанный в п. 1.2 Договора, заключить с Покупателем Договор купли-продажи.

4.1.2. Заключить с Покупателем Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.1.3. Подготовить проект Договора купли-продажи в срок до 25 октября 2019 г.

4.1.4. Известить Покупателя об одобрении протокола разногласий либо об отклонении указанного протокола в течение трех рабочих дней со дня получения протокола разногласий от Покупателя.

4.2. Покупатель обязуется:

4.2.1. В срок, указанный в п. 1.2 Договора, заключить с Продавцом Договор купли-продажи.

4.2.2. Заключить с Продавцом Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.2.3. Направить Продавцу извещение об одобрении проекта договора купли-продажи либо направить протокол разногласий к проекту договора купли-продажи в течение трех рабочих дней со дня получения проекта договора купли-продажи от Продавца.

4.3. Продавец вправе:

4.3.1. Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

4.4. Покупатель вправе:

4.4.1. Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с Договором и законодательством РФ.

5.2. Неустойка по Договору выплачивается только на основании обоснованного письменного требования Сторон.

5.3. Выплата неустойки не освобождает Стороны от выполнения обязанностей, предусмотренных Договором.

5.4. В случае уклонения одной Стороны от заключения Договора купли-продажи другая Сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить Договор купли-продажи.

5.5. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки. Бремя доказывания убытков лежит на потерпевшей Стороне.

5.6. В случае нарушения Продавцом обязанности, предусмотренной п. 4.1.3 Договора, Продавец обязуется выплатить Покупателю штраф в размере 10 000 (Десять тысяч) руб.

6. ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

6.1. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.

6.2. Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение 10 календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

6.3. Обязательства, предусмотренные Договором, прекращаются, если до окончания срока, в который Стороны должны заключить Договор купли-продажи, он не будет заключен либо одна из Сторон не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.

6.4. Стороны вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке случаях:

6.4.1. Нарушения одной из Сторон существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

6.4.2. Если до окончания срока, указанного в п. 1.2 Договора, Сторона не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора является для Сторон обязательным.

7.2. Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Сторон, указанному в п. 11 Договора.

7.3. Допускается направление Сторонами претензионных писем иными способами: по электронной почте. Такие претензионные письма имеют юридическую силу в случае получения Сторонами их оригиналов способом, указанным в п. 7.2 Договора.

7.4. Срок рассмотрения претензионного письма составляет пять рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

7.5. Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством.

8. ФОРС-МАЖОР

8.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других не зависящих от Сторон обстоятельств.

8.2. Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлекло неисполнение обязательств в сроки, установленные Договором, то эти сроки соразмерно продлеваются на время действия соответствующих обстоятельств.

8.3. Если эти обстоятельства будут длиться более одного календарного месяца, то каждая из Сторон будет вправе выступить с инициативой о расторжении Договора в связи с невозможностью его исполнения. В случае принятия Сторонами решения о расторжении Договора по названному основанию ни одна из Сторон не будет иметь права на возмещение возможных убытков.

8.4. Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее трех календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

8.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление о возникновении форс-мажорных обстоятельств лишают Сторону права ссылаться на любые вышеуказанные обстоятельства как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств.

8.6. Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.

9. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

9.1. Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

9.2. Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

9.3. Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.

9.4. Договор составлен в двух подлинных экземплярах на русском языке, по одному для каждой из Сторон.

10. СПИСОК ПРИЛОЖЕНИЙ

…

11. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН