Реорганизация юридических лиц может проводиться по разным причинам. Часто данная процедура положительно сказывается на работе организации и помогает ей «остаться на плаву» в тяжелой ситуации, либо вовсе перейти на новый уровень деятельности. В статье расскажем, что такое реорганизация юридического лица, как она происходит и для чего обычно нужна.
Когда актуальна реорганизация юрлица?
Фактически реорганизация юридического лица это преобразование организации в новую, которая становится правопреемником, забирая все права и обязанности старой компании.
Цели у этого могут быть разные:
- Смена организационно-правовой формы;
- Избежание банкротства;
- Соединение двух и более компаний в одну новую;
- Присоединение небольшой компании к более крупной;
- Разделение одной компании по решению учредителей на несколько других;
- Продажа части компании;
- Вывод активов благодаря выделению нового юридического лица;
- Законное снижение налогов с помощью разделения и последующего использования спецрежимов (УСН, ПСН), а также льгот.
Решение о реорганизации предприятия принимает собственник, акционеры или учредители, а также уполномоченный государственный орган или суд.
Правопреемство
После реорганизации у компании остаются старые обязательства перед кредиторами и контрагентами. То есть, правопреемник обязан в течение определённого времени выплатить:
- долги;
- штрафы;
- пени.
Правопреемственность не учитывается только при «выделении». При реорганизации юр лица из него может выделиться одно или несколько лиц, к которому переходят обязанности и права в соответствии с передаточным актом. Соответственно, все задолженности могут остаться у старой организации, а новая может начать деятельность с чистого листа.
Нюансы реорганизации
При реорганизации юридического лица важно учитывать следующие особенности:
- Правопреемник получает права и обязательства от старого юрлица. Частично или полностью — зависит конкретно от формы реорганизации. Иногда права и обязательства не передаются новому юрлицу.
- Реорганизовывать юридическое лицо можно только в определённые организационно-правовые формы. Например, ООО в ПАО.
- Юридические лица разных организационно-правовых форм нельзя присоединить друг к другу. Например, ООО нельзя будет войти в состав ПАО.
- По законодательству заняться реорганизацией юрлица может арбитражный управляющий. Для этого процедура должна быть принудительной, в течении которой организация не будет соблюдать законодательные требования.
- Старому работодателю при реорганизации необходимо подать 2-НДФЛ о доходах сотрудников с начала года до момента прекращения деятельности.
Также перед реорганизацией рекомендуется провести инвентаризацию, сделать оценку активов или провести аудиторскую проверку. Это поможет при изменении структуры компании точно решить вопросы о передаче имущества и финансовых обязательств перед другими акционерами.
Формы реорганизации
Для реорганизации юридического лица законодательством предусмотрено 5 видов форм:
Формы реорганизацииОтметим, что виды реорганизаций можно комбинировать.
Пошаговая реорганизация
1. Сбор учредителей и принятие решения
Реорганизация юридических лиц это процесс, который начинается с собрания учредителей (участников), где принимается конкретное решение о выполнении данной процедуры. Инициировать сбор может:
- гендиректор;
- совет директоров;
- участник, имеющий более 1/10 от общего числа голосов участников организации.
На собрании необходимо определиться с формой реорганизации путем голосования. Решение участников должно быть единогласным в пользу предложенной формы. Далее протоколируется решение, создаётся план и устанавливаются примерные сроки выполнения процедуры.
Если у юрлица один учредитель, то решение о реорганизации принимается единолично и письменно оформляется.
Что такое решение о реорганизация предприятия, смотрите ниже.
Решение о реорганизация предприятия2. Обращение в ФНС
После принятия и письменного оформления решения на собрании учредителей в течение трёх рабочих дней потребуется обратиться в местную налоговую и уведомить о начале реорганизации соответствующим решением.
Если в реорганизации задействовано две и более организации, то уведомление состоит из решений каждого юрлица. В налоговую обращается юрлицо, указанное в уведомлении.
После получения уведомления налоговый инспектор в течение трёх рабочих дней внесёт в ЕГРЮЛ запись о реорганизации.
Уведомление составляется по форме Р12003.
3. Информирование контрагентов
После внесения информации в ЕГРЮЛ в письменном виде необходимо уведомить кредиторов о начале реорганизации, потому что в будущем это может отразиться непосредственно на их интересах.
4. Публикация в СМИ
Как в ЕГРЮЛ инспектор внесёт информацию о реорганизации, необходимо дважды разместить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации с периодичностью в один месяц.
Дополнительно в течение трёх рабочих дней после собрания учредителей, где было принято решение о реорганизации, необходимо сделать соответствующую публикацию в «Федресурсе».
Отметим, что в публикациях указывается информация:
- о выбранном виде реорганизации;
- порядке;
- участниках;
- условий кредиторов;
- других сведений, предусмотренных законом.
Подготовка документов
По истечению 30 дней после второй публикации в вышеуказанном журнале, а также трёх месяцев после внесения соответствующей информации в «Федресурсе», в местную налоговую подаются следующие документы:
Список документов и поясненияДополнительно можно подать документ, подтверждающий отправку сведений об отсутствии задолженностей в ПФР перед реорганизацией предприятия, однако делать это не обязательно.
6. Отправка документов
Сформированный пакет документов необходимо подать в местную ИФНС одним из способов:
- лично;
- электронно (через МФЦ, сайт налоговой или нотариуса);
- курьером, нотариально заверив документы;
- по почте.
7. Получение документов
Через шесть рабочих дней налоговая выдаст документы:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- экземпляр учредительного документа с отметкой налоговой.
После этого реорганизация предприятия фактически считается успешно завершённой.
Что делать с сотрудниками при реорганизации
Старый работодатель
Трудовой кодекс РФ при реорганизации не обязывает работодателя расторгать с сотрудниками трудовые договора, а затем принимать их на работу в новую организацию.
Работодателю нужно издать приказ о реорганизации, с которым работникам необходимо ознакомиться, чтобы воспользоваться правом на отказ от работы в новой компании (ч. 6 ст. 75 ТК РФ). Сроков уведомления для работодателей законодательством не предусмотрено, однако рекомендуется это сделать как можно раньше, чтобы сотрудники могли подумать о продолжении работы в новых условиях.
Если у юридического лица при реорганизации будут незначительные изменения (например, смена названия ООО), а условия труда останутся прежними, то в таком случае согласие работников не требуется, и увольнения будут проходить в обычном порядке.
Новый работодатель
В первую очередь необходимо подготовить новое штатное расписание, а также при необходимости выпустить приказ о признании сотрудников прежней организации сотрудниками новой организации, заключив с ними дополнительное соглашения об изменении сведений работодателя и(или) условий договора.
Новому работодателю потребуется отчитаться по форме СВЗ-ТД («Переименование»), при необходимости внести в личные карточки сотрудников соответствующие записи и подготовить кадровые документы об отказе работы и последующем увольнении работников.
Если реорганизация юридических лиц приводит к изменению условий трудового договора, то по статье 74 ТК РФ как минимум за два месяца работодателю необходимо уведомить об этом работника.
По статье 75 ТК РФ сокращение численности штата работников при реорганизации происходит только после государственной регистрации перехода права собственности имущества организации.
