Закон позволяет обществу с ограниченной ответственностью (ООО) иметь от 1 до 50 учредителей. В бизнесе случаются разные ситуации и на определённом этапе организацию покидают действующие партнеры или, наоборот, к компании присоединяются новые лица. В отличии от формы индивидуального предприятия, состав владельцев ООО может меняться без приостановки деятельности компании.
Есть несколько вариантов смены учредителя ООО. В статье мы подробно расскажем о том, как изменить состав участников ООО в 2022 году.
Причины для смены учредителей ООО
Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря - имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:
- Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
- Третья сторона унаследовала долю в ООО.
- ООО принимает в состав учредителей нового участника.
- Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.
Так или иначе изменение состава учредителей ООО подразумевает выход собственника(-ов) компании или вход новых владельцев.
Методы смены учредителей ООО
Всего существует два ключевых метода смены учредителя ООО в 2022 году:
- Введение нового и выход действующего участника.
- Отчуждение доли через куплю-продажу.
Первый вариант, несмотря на то, что он абсолютно законный, имеет существенный риск — один из участников соглашения может не выполнить оговоренные условия. Например, передумает выходить из состава учредителей. Также при входе нового участника размер уставного капитала потребуется увеличить, а при выходе старого - уменьшить или переводить его часть на остальных. Это занимает существенное время и требует дополнительной бумажной работы.
Второй вариант смены учредителя в ООО требует соответствующего договора, заверенного у нотариуса и имеет ряд особенностей:
- Претендовать на долю могут как третьи лица, так и сама организация или другие владельцы компании.
- Участник-продавец должен уведомить компанию и учредителей о своём желании продать долю и направить им нотариально заверенную оферту.
Кроме того, при варианте «купли-продажи» действует преимущественное право. То есть, в течение 30 дней после получения оферты и ООО, и действующие участники имеют привилегию на выкуп доли. Ещё в течение трёх месяцев после продажи доли сделку можно будет оспорить, если обнаружится нарушение данного права.
Как сменить учредителя ООО, если он один?
Если у компании всего один учредитель, закон допускает два сценария развития событий:
- Можно оформить сделку по продаже всей доли.
- Ввести в состав учредителей будущего участника, а после вывести прежнего.
Если смена «не горит», лучше воспользоваться схемой «вход-выход». Далее разберем каждый из способов детальнее.
Способ «Наследование»
Законно стать владельцем доли в ООО можно при наличии следующих факторов:
- Устав ООО допускает вхождение наследников экс-учредителей ООО.
Если Устав запрещает наследование доли, компания должна выплатить наследнику полную реальную стоимость доли.
- Все участники ООО одобрили передачу доли наследнику (опять же, если это позволяет Устав общества).
Инструкция
Убедившись, что смена учредителей ООО посредством наследования допускается Уставом, можно переходить к оформлению. Наследнику на долю нужно:
- Получить нотариально заверенное свидетельство о праве на наследство.
- Сообщить всем участникам ООО в письменном виде о своём желании вступить в состав учредителей.
Список документов
- Документ, подтверждающий наследование доли.
- Заявление по форме P13014.
- Документ, подтверждающий согласие на передачу доли наследнику от действующих учредителей ООО (если предусмотрено уставом).
Титульная страница формы заявления Р13014Важно! Владельцы компании должны решить принимают или не принимают они наследника в состав учредителей не позднее, чем за 30 дней со дня получения уведомления. Молчание или ответ по истечение установленных сроков автоматически расценивается как согласие на наследование.
Способ «Дарение, мена»
Вариант передачи доли в ООО в формате дарения допустим законодательством, при условии, что такую форму передачи имущества не исключает Устав ООО. Какие ограничения в данном случае может накладывать устав:
- Недопущение изменения соотношения долей, распределённых между владельцами или лимит на величину долей. Ограничение: не все действующие учредители смогут получить «в подарок» долю.
- Недопущение отчуждения доли. Ограничение: передача доли сторонним лицам будет невозможна или допустима только при письменном разрешении действующих владельцев ООО и самой компании.
Список документов
- Договор дарения.
- Заявление по форме P13014.
- Согласие других учредителей ООО (если предусмотрено уставом) на дарение доли.
Способ «Купля-продажа»
Ситуация продажи доли — наиболее распространённая. Более того, для новых участников ООО этот вариант будет наиболее привлекательным, поскольку договор купли-продажи исключает риск нарушения условий соглашения продающей стороной. Преимуществом процедуры также является экономия времени: достаточно единожды подать документы в налоговую.
Однако есть и недостатки - такая сделка требует нотариального оформления. Услуги специалисты придётся оплачивать дополнительно: от 0,15% до 0,5% от стоимости доли.
Инструкция
- Продавец должен уведомить всех участников ООО о намерении сбыта своей доли, так как они обладают преимущественным правом выкупа и должны первыми получить предложение.
Напомним, у учредителей есть месяц, чтобы принять это предложение или отказаться от него, ООО на принятие решения даётся ещё 7 дней плюсом. Важно, чтобы преимущественное право выкупа доли самим обществом было прописано в Уставе компании.
- Как только период льготы истечёт или действующие учредители ООО откажутся от доли, её можно продать третьим лицам.
Список документов
- Юридическое соглашение о продаже собственности (доли), заверенное нотариусом, с информацией о том, кто продаёт, кто покупает, а также о размере доли.
- Бумаги, подтверждающие право учредителя на продажу доли. Это может быть Устав организации, решение о создании организации, свидетельство регистрации юрлица, протокол общего учредительного собрания и так далее.
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- ИНН.
- Справка, составленная по форме ООО, с подписью главного бухгалтера и гендиректора, подтверждающая оплату покупки.
- Документы, подтверждающие права гендиректора и главбуха.
- Согласие супруга/супруги продающего долю на заключение сделки. Если продавец не состоит в браке — заявление, подтверждающее это.
- Заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Пакет документов следует направить в ФНС в течение двух дней.
Способ «Вход-выход»
Основное преимущество этого варианта — экономия средств на нотариусе. Вход нового лица посредством выхода действующего владельца — не требует оформления нотариальной сделки, но занимает значительное количество времени. Такой способ часто используется при замене всех владельцев ООО.
Схема: «новичок» принимается в состав владельцев компании и увеличивает уставной капитал компании — затем организацию покидает старый учредитель, а доля уставного капитала уменьшается или перераспределяется на оставшихся учредителей.
Какие нюансы тут могут быть? Во-первых, размер долей действующих учредителей остаётся неизменным при входе нового участника. Во-вторых, нового участника должны «впустить» все учредители без исключений — положительное решение о принятии «новичка» в команду должно быть единогласным. И, в-третьих, информация об изменениях величины уставного капитала и перераспределение должна каждый раз вноситься в Устав компании.
Инструкция
Первый шаг — ввод учредителя в ООО пошаговая инструкция в 2022 году:
- О намерении стать учредителем ООО лицо должно сообщить в письменной форме. В обращении следует оговорить на какой процент претендует лицо, определить даты внесения оплаты оплаты и как она будет производиться.
- Владельцы ООО (владелец) рассмотрят обращение на совете, где вынесут соглашение о повышении уставного капитала и изменении размера долей.
- Изменения следует отразить в Уставе компании.
- Только после этого формируется необходимый пакет документов для налоговой.
Второй шаг - выход действующего владельца ООО:
- Действующий член учредительного собрания предприятия должен изъявить о своём намерении в письменном виде.
- Обращение на имя генерального директора так же будет рассмотрено на заседании владельцев ООО, где они утвердят протокол об исключении участника из состава и распределении долей.
- Далее требуется уведомить об этом налоговую.
Заявление в ФНС подаёт гендиректор ООО или его официальный представитель. Уведомление от налоговой компания получит в течение 5 дней после подачи.
Важно! Контрагенты и банк уведомляются о смене учредителя, если совет покинул владелец, занимавший пост гендиректора компании.
Список документов:
- Заявление по форме P13014. При подаче в бумажном виде требуется заверить нотариально, при подаче в электронном — требуется усиленная цифровая подпись.
- Протоколы собраний, заверенный нотариусом или усиленной подписью.
- Устав с внесёнными изменениями в двух экземплярах.
- Квитанция об оплате покупки новым участником.
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- ИНН компании.
- Квитанция об оплате госпошлины (800 рублей).
Как исключить участника из состава учредителей ООО?
Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Для этого потребуются документальные доказательства того, что человек вредит компании: а именно, принимает решения, которые отрицательно отражаются на функционирование предприятия или бездействует.
Вот несколько стандартных причин, которые могут стать поводом для исключения учредителя:
- владелец доли не посещает собрания без уважительной причины.
- участник замечен в подделке документов.
- учредитель замечен в сговоре с конкурентами.
- учредитель распространяет ложную информацию о компании, которая отрицательно сказывается на репутации предприятия.
Важно! Решение об обращении в суд принимается владельцами доли размером не меньше 10%.
Список документов
В случае удовлетворения иска судом, в налоговую нужно подать:
- Заявление по форме Р13014.
- Судебное решение, вступившее в законную силу.
Важно! После исключения участника и внесения данных в ЕГРЮЛ, владельцем доли экс-участника станет компания, которая должна будет выплатить бывшему учредителю стоимость данного имущества.
Ситуации для смены состава учредителей ООО бывают разными. Поэтому классической схемы для этого процесса не существует. Мы рассказали как поменять учредителя в ООО, не учитывая дополнительные нюансы. При возникновении особенных ситуаций следует обращаться за консультацией к опытному специалисту.
