Устав ООО — основной учредительный документ компании. В нем отражены принципы работы фирмы и ее базовые характеристики, ООО должно организовать работу соответственно. Поэтому при изменении регламента работы компании документ также корректируется.
Рассказываем о порядке изменения устава ООО в пошаговой инструкции 2022 года.
Как можно вносить изменения в устав
Есть два вида уставов компаний:
- типовые;
- составленные руководителем и участниками ООО самостоятельно.
Формы типовых уставов установлены приказом Министерства экономического развития РФ №411. Их содержание определено законом, и применять их можно только в том виде, который описан в приказе. Внести корректировки в такие документы не получится.
Собственный устав фирмы разрешено менять. Более того, это обязательно нужно сделать, если какая-то информация о фирме больше не актуальна.
Изменения в устав ООО можно внести двумя способами:
- Оформить новую редакцию устава. Его обновляют целиком, когда в политике общества происходят серьезные изменения.
- Составить приложение. Такой метод подойдет, если корректировок немного. Например, при изменении одного адреса.
Как происходит внесение изменений в устав
Внесение изменений в устав ООО должно соответствовать установленному порядку. Так, если у фирмы несколько учредителей, алгоритм в 2022 году следующий:
- Перед тем, как внести изменения в устав ООО, руководитель созывает общее собрание учредителей компании. Если участники не могут присутствовать, они могут отправить своих представителей по доверенности.
- На собрании объявляется повестка — внесение изменений в устав.
- Участники должны принять решение с помощью голосования. Согласно закону №14-ФЗ, для внесения изменений в учредительный документ требуется минимум ⅔ голосов от общего числа учредителей. Однако действующий регламент может содержать свой порядок вынесения решений по тем или иным вопросам, и тогда можно следовать ему.
- Составить протокол решения учредителей. Его должны подписать председатель и секретарь собрания. Затем протокол о внесении изменений в устав должен получить нотариальное заверение.
Если в ООО единственный учредитель, который одновременно является и руководителем, он вносит изменения самостоятельно. Вместо протокола он составляет решение единственного участника.
Кроме решения или протокола, для внесения изменений в устав ООО нужно подготовить другие документы: лист изменений или обновленную версию устава и заявление.
Документы для изменения устава ООО
Разберем отдельно каждый документ, который нужно подать для внесения изменений в устав.
Протокол решения учредителей
Протокол общего собрания можно оформить произвольно, специального образца для него не установлено. Однако есть нюансы, которые необходимо учесть и включить в документ:
- название организации;
- дата, время и место создания;
- сведения об учредителях, принимавших участие в голосовании — ФИО, паспортные данные, доли участия;
- данные секретаря и председателя;
- повестка, в которой обозначен главный вопрос. Ее можно составить произвольно (по типу «Изменение устава ООО «Рассвет» ввиду смены руководителя»);
- лицо, которого назначили ответственным за регистрацию нового документа;
- результаты голосования, количество голосов.
Обычно решение о внесении изменений в устав получит юридическую силу после нотариального заверения. Но иногда действующий документ допускает другие способы удостоверения. Например, уставы некоторых компаний позволяют заверить протокол подписями всех учредителей.
Важно! Если изменения в уставе связаны с размером капитала, то протокол всегда заверяют у нотариуса. Другие варианты удостоверения документа здесь не подойдут, даже если это разрешено условиями актуального устава.
Решение единственного участника фирмы
Решение одного участника составляется похожим образом. К бланку документа не предъявляют строгих требований. Нужно указать следующие сведения:
- данные составителя;
- дату, время и место создания;
- название фирмы.
Аналогично протоколу собрания, здесь руководитель уведомляет об изменениях в уставе ООО. Отличие только в том, что одному участнику голосование не требуется.
После решение также нужно заверить нотариально или так, как позволяет актуальный устав.
Новая редакция
После решения или протокола собрания необходимо подготовить новую редакцию с изменениями устава. Именно он заменит старый учредительный документ. На титульном листе нужно проставить дату и пометить «Новая редакция».
Новый документ нужен, если корректировок много или они серьезно отражаются на деятельности компании. Например, когда меняется порядок выхода из состава общества, принцип перехода долей или их распределение между участниками.
Сшивать документ не стоит, потому что при подаче документов для внесения изменений в устав листы будут сканировать. При электронном обращении это нужно сделать заявителю. При подаче документов в бумажном формате сканировать документ будут сотрудники инспекции.
У сканирования есть отдельный порядок, установленный Налоговой службой. При оцифровке документов нужно следовать требованиям ФНС.
Лист изменений к уставу
Лист изменений к уставу используют при изменении названия фирмы, руководителя, адреса и других небольших корректировках. Его оформляют как приложение к основному документу.
Стандартно лист изменений к уставу занимает одну страницу формата А4. В нем указывают, какие нормы документа общество хочет скорректировать, и прописывают новые сведения.
Вносить изменения в устав таким образом можно несколько раз. Чтобы в дальнейшем не запутаться в приложениях, каждый лист стоит пронумеровать.
Заявление
Заявление для изменения устава заполняют по форме Р13014. С 18 декабря 2021 года заполнять документ нужно по обновленному бланку, установленному приказом Федеральной налоговой службы №ЕД-7-14/948@.
Общий принцип остался прежним. Изменения коснулись штрих-кодов на листах и некоторых разделов.
Обновленную форму нужно заполнять так:
- Главную страницу заполняют в любом случае.
- Раздел А оформляют при изменении названия компании.
- Раздел Б заполняют, если компания меняет адрес.
- Разделы от В до Ж оформляют, если изменились данные кого-то из учредителей.
- Раздел З отведен для внесения изменений в сведения о долях учредителей.
- Раздел И заполняют, если сменился руководитель или его данные.
- Раздел К оформляют для изменения в уставе ООО кодов деятельности.
- Раздел Л заполняют для новой информации об обособленных подразделениях.
- Раздел М отведен для ограничений доступа к информации о фирме.
- Раздел Н включает информацию о займах.
- Лист О заполняют, если операции по займам повлияли на размер капитала.
- В разделе П заявитель заполняет свои данные.
Все страницы, начиная с титульной, нужно пронумеровать. Заявление нужно утвердить. На листе П есть отдельный раздел для подписи нотариуса.
Чтобы получить нотариальное заверение документа, к заявлению нужно приложить:
- удостоверение личности заявителя;
- действующий устав;
- приказ о назначении директора или руководителя;
- протокол собрания или решение участника внести изменения в устав.
Отдельным нотариусам нужны другие сведения. Они могут дополнительно попросить справку из госреестра, ИНН и ОГРН. Поэтому лучше заранее узнать, что нотариусу потребуется для заверения.
Как подать документы в налоговую и внести изменения в устав
Документы для изменения устава нужно подать в регистрирующее отделение налоговой по месту учета фирмы. При подаче бумажной формы нужно заранее оплатить пошлину в размере 800 рублей и приложить чек об оплате. Такой порядок предусмотрен, для тех, кто подает заявление:
- напрямую в ФНС самостоятельно или через доверенное лицо;
- почтой;
- курьером.
Есть другие способы подачи — через многофункциональный центр, с помощью нотариуса или электронно с ЭП. Тогда пошлину можно не уплачивать.
В некоторых случаях инспекция запрашивает дополнительные документы для подтверждения изменений устава. Например, когда фирма меняет адрес, потребуются договор аренды нового помещения или подтверждение права собственности.
Затем нужно дождаться ответа от налоговой. Инспекторы рассматривают обращение в течение пяти рабочих дней. Если все подготовлено правильно, ИФНС регистрирует новую редакцию или лист изменений и отправляет в письме:
- справку из реестра с обновленными данными;
- копию устава с отметкой о госрегистрации.
Обратите внимание! В 2016 году полномочия налоговых инспекторов значительно расширили. Теперь они могут запрашивать дополнительную информацию и лично приезжать для проверки.
Если ФНС усомнится в правомерности вносимых изменений (например, вы хотите зарегистрироваться по массовому адресу, и налоговая подозревает вас в мошенничестве), она приостановит процедуру.
Налоговая отметит причины заморозки регистрации. Руководителю дадут срок, в который он должен убедить ИФНС в достоверности сведений. Для этого в инспекцию нужно предоставить документальные подтверждения того, что компания меняет учредительный документ на законных основаниях и не преследует сомнительных целей.
Иначе ИФНС откажет в регистрации нового устава и внесет в госреестр информацию о том, что компания пыталась предоставить недостоверную информацию. А это отразится на репутации бизнеса, сотрудничестве с контрагентами и деятельности фирмы в целом.
После того, как внесете изменения в устав, не забудьте оповестить партнеров, контрагентов и банки. Страховые фонды отдельно уведомлять не нужно — ИФНС сама отправит им новые сведения.
