Вопрос:
У ООО «А» единственный учредитель, хозяйственная деятельность не ведется, отчеты не сдаются. Можно ли ликвидировать ООО «А» путем слияния или присоединения к ООО «Б»? При этом, что бы учредитель ООО «А» не входил в состав учредителей ООО «Б»? Будет ли изменен ИНН, ОГРН, в учредительных документах ООО "Б" после процедуры слияния или присоединения?
Ответ:
Ликвидировать ООО «А» можно не только путем присоединения или слияния с ООО «Б», но и путем простого закрытия компании, причем по решению налоговой.
Поясню подробнее.
В вопросе Вы указали, что отчеты по ООО «А» не сдаются и деятельность не ведется.
Тогда действует следующее правило: если в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, ООО не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, ООО признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ (ст. 21.1 Закона 129-ФЗ).
Таким образом, для того, чтобы налоговая исключила ООО из ЕГРЮЛ операций по счетам ООО не должно быть в течение 12 мес. и за этот же период не должна представляться отчетность.
Если у Вас соблюдены указанные выше условия, то ООО «А» может быть ликвидировано по решению налоговой.
Что касается слияния или присоединения, то несмотря на то, что они являются вариациями реорганизации ООО «А», смысл их несколько различен.
Так, при слиянии образуется абсолютно новое юридическое лицо - правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Т.е. если Вы выберите слияние, тогда будет реорганизовано не только ООО «А», но и ООО «Б».
При присоединении одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется. Организация, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).
Обратите внимание, что реорганизация в форме присоединения может проводится только между юридическими лицами, имеющими одинаковую организационно-правовую форму. При слияние такое условие может не соблюдаться.
Т.е. в случае присоединения ООО «А» будет присоединено к ООО «Б», причем ИНН и ОГРН ООО «Б» останутся неизменными.
К сожалению, более подробно проконсультировать Вам по данному вопросу я не могу, поскольку он относится к юридической тематике, а такие вопросы в соответствии с регламентом не подлежат рассмотрению специалистами Службы консалтинга.
За дополнительной консультацией по данному вопросу рекомендую Вам обратиться к юристу или в специализированные компании-регистраторы.
Актуально на дату 16.06.2015 г.