Если вы решили продать свой бизнес, в этой статье расскажем, как к этому подготовиться, что оформить, и как продать компанию быстро, дорого и с минимальной налоговой нагрузкой. Речь пойдёт о продаже ООО, потому что ИП в силу своего статуса могут только отдельно распродать свои активы, а не бизнес целиком.
Оценка бизнеса
Перед продажей нужно определиться с ценой. Есть три основных метода: затратный, доходный и сравнительный.
Затратный метод
Затратный метод — это оценка стоимости компании на основе вложенных в неё средств за вычетом текущих обязательств. По этому методу компания стоит столько, сколько денег осталось бы у владельца, если бы он сейчас продал все активы и рассчитался со всеми долгами.
Если подходить формально, то стоимость компании при затратном методе будет равна итогу раздела III баланса «Собственный капитал».
Однако рыночная стоимость активов может сильно отличаться от балансовой. Да и долги компании тоже лучше рассмотреть подробнее. Возможно, некоторые из них числятся в балансе только потому, что срок исковой давности не истёк, а фактически организация-должник уже закрылась, и возвращать долг не придётся.
Поэтому лучше не ограничиваться формальным расчётом по балансу, а оценить реальную стоимость активов и пассивов.
Пример 1
Балансовая стоимость активов компании — 15 млн руб. Все долги — 10 млн руб. Рыночная стоимость активов — 18 млн руб., долги перед ликвидированными контрагентами — 2 млн руб. При расчёте по балансу стоимость компании составит:
15 млн руб. - 10 млн руб. = 5 млн руб.
При расчёте по фактическим данным:
18 млн руб. - (10 млн руб. - 2 млн руб.) = 10 млн руб.
В этом примере стоимость бизнеса по фактическим данным оказалась больше балансовой. Но может быть и наоборот. Например, если активы компании морально устарели, а переоценку не делали.
Затратный метод удобен, если у организации много активов: основные средства, запасы товаров, сырья, продукции. Если же потенциал бизнеса в основном связан с нематериальными факторами, например, как в ИТ-компаниях, лучше использовать другие методы.
Доходный метод
При доходном методе бизнес оценивают на основе будущих денежных потоков, которые он принесёт новому владельцу. Здесь нужно на основе экспертной оценки определить показатели:
- Планируемый период стабильной работы компании. Зависит от общей экономической ситуации и особенностей конкретного бизнеса, обычно от 1 до 5 лет.
- Чистый денежный поток на этот период, т.е. разница между поступлениями денег и выплатами.
- Ставка дисконтирования, которая учитывает снижение стоимости денег в будущем. Здесь можно использовать, например, текущую ставку по банковским кредитам, добавив к ней дополнительный процент, связанный с рисками конкретного бизнеса.
Пример 2
Владелец запланировал продажу компании на 4 квартал 2023 года. Чистые денежные потоки на следующие три года запланированы в сумме:
2024 год — 12 млн руб. 2025 год — 14 млн руб. 2026 год — 17 млн руб. Ставка дисконтирования — 15% Стоимость компании на основе доходного метода будет равна:
12 млн руб. / 1,15 + 14 млн руб. / 1,152 + 17 млн руб. / 1,153 = 32,2 млн руб.
Сравнительный метод
При сравнительном методе компанию оценивают на основе цены продажи аналогичных бизнесов: тот же вид деятельности, регион, сопоставимые обороты. Так удобно оценивать компании с распространённым видом деятельности, такие как магазины, кафе, автосервисы
Нужно сделать подборку аналогичных объектов в своём регионе и определиться с ценой. Если важно продать быстрее — нужно установить цену на уровне самых дешёвых предложений или ниже. Если же время есть и важнее получить максимум дохода — ориентируются на верхнюю границу рыночной цены
Подготовка к продаже
Проверка документов
Изучите учредительные документы: устав, протокол собрания учредителей и учредительный договор (для компании с одним участником — устав и решение о создании). Проверьте, все ли участники оплатили свою часть уставного капитала, и если нет — нужно оплатить. Продавать можно только полностью оплаченные доли в уставном капитале (п. 3 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В уставе компании может быть предусмотрен запрет на продажу долей в уставном капитале третьим лицам (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Если такое положение есть, нужно сначала исключить его из устава, а для этого:
- Провести собрание участников и оформить решение об изменении устава протоколом. Для внесения изменений в устав требуется не менее ⅔ голосов (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Если у компании один собственник, нужно оформить решение единственного участника.
- Подготовить новую редакцию устава или лист изменений к уставу.
- Оплатить госпошлину 800 рублей. Если предполагается направлять документы в электронном виде, то госпошлина не нужна.
- В течение семи рабочих дней после принятия решения передать в ИФНС:
- форму Р13014;
- протокол собрания или решение единственного участника;
- новую редакцию или лист изменений в устав;
- квитанцию об оплате, при необходимости.
Если компания применяет типовой устав, и он предусматривает запрет на продажу долей третьим лицам, его нужно заменить на другой без такого запрета. Для этого также нужно провести собрание, а затем направить в ИФНС протокол (решение участника) и форму Р13014. Распечатывать типовой устав не нужно, достаточно указать номер выбранного нового варианта в п. 2 формы.
В любом случае налоговики зарегистрируют изменения устава в течение пяти рабочих дней после получения документов.
Кроме того, в компании может быть корпоративный договор — специальное соглашение между участниками, которое дополняет устав (ст. 67.2 ГК РФ). Из него тоже нужно исключить ограничения, связанные с продажей долей в уставном капитале, если они есть. Здесь регистрация в ИФНС не нужна, достаточно оформить и подписать дополнительное соглашение к договору.
Кроме учредительных, нужно проверить и другие документы:
- Документы на недвижимость: договоры купли-продажи, передаточные акты, свидетельства о праве собственности, выписки из госреестра, технические и кадастровые паспорта. Сведения в документах должны соответствовать реальному состоянию объектов с учетом реконструкций, перепланировок.
- Техническую документацию на транспортные средства и оборудование.
- Лицензии, если они нужны для деятельности компании. Если срок действия лицензии скоро истекает, необходимо подать документы на продление.
- Договоры по кредитам и займам. Не должно быть просроченных долгов. Текущие долги по возможности лучше закрыть досрочно.
- Судебные дела. По возможности, нужно завершить судебные разбирательства до продажи бизнеса. А если так не получается — подготовить по каждому делу резюме с описанием сути спора, текущего состояния процесса и перспектив.
Подготовка презентации
Ознакомить потенциальных покупателей с бизнесом поможет презентация. Можно использовать, например, модель Остервальда, которую мы описали в статье «Как составить бизнес-план». Так вы не пропустите ни одну из важных составляющих:
- Покупатели (клиенты).
- Продукт и его ценность.
- Взаимоотношения с покупателями: продвижение товара или услуги, каналы сбыта, способы получения выручки.
- Виды деятельности.
- Ресурсы: материальные, финансовые, трудовые
- Партнеры и конкуренты.
- Доходы, расходы и финансовый результат
Особое внимание обратите на финансовые показатели. Нужно включить в презентацию фактическую отчётность как минимум за три года и прогноз.
Длительность прогнозного периода зависит от особенностей бизнеса, но в любом случае должна быть не менее года. Если компанию оценивали доходным методом, прогноз нужно составить на период не меньше того, что использовали в расчёте.
Прогнозируемый финансовый результат должен быть обоснован — базироваться на фактических показателях прошлых лет с учётом мероприятий по расширению бизнеса, если они были. Например, заключены новые договоры, куплено дополнительное оборудование, вырос штат сотрудников.
Нужно показать как финансовый результат по начислению, так и чистый денежный поток. Скорее всего покупателя будет больше интересовать не начисленная прибыль, а свободные деньги, которые можно вывести в виде дивидендов.
Уведомление заинтересованных лиц
Закон не обязывает собственника уведомлять контрагентов и сотрудников перед продажей доли в ООО. Но лучше всё-таки сделать это. Скрыть информацию о будущей продаже все равно не получится и правильнее, если её донесёт сам владелец бизнеса.
Объясните сотрудникам, что бизнес продолжает работать и для большинства из них ничего не изменится. Изменение состава учредителей не даёт работодателю права менять или расторгать трудовые договоры в одностороннем порядке.
Исключение — директор, его заместители и главбух, которых новый собственник имеет право уволить в течение трёх месяцев после приобретения компании (п. 75 ТК РФ). С этими сотрудниками нужно провести отдельные переговоры, по возможности — с участием потенциального покупателя, когда он будет выбран.
С контрагентами ситуация иная. Новый собственник может захотеть изменить состав покупателей или поставщиков или скорректировать условия работы с ними. Но это не обязательно, вполне возможно, что работа после смены владельца продолжится на прежних условиях. Нужно аккуратно донести эту информацию до контрагентов, так, чтобы не разорвать деловые связи.
Уборка помещений
Если продают квартиру, то перед визитом покупателей в ней делают генеральную уборку, а иногда — и косметический ремонт. Таким же образом нужно поступить и при продаже бизнеса. Например, вынести из помещений старую мебель, убрать неиспользуемое оборудование, вымыть окна. Иногда бизнесмены, занятые текучкой, откладывают подобные работы «на потом». Всё это не потребует больших затрат времени и сил, но в глазах покупателя объект будет смотреться гораздо лучше.
Поиск покупателей
Среди партнёров и конкурентов. Например, собственник магазина или кафе может опросить владельцев соседних точек. Возможно, кто-то из них захочет расширить свой бизнес. Или оптовый поставщик может приобрести розничный магазин, чтобы получить дополнительный канал сбыта.
В интернете. Можно использовать такие каналы:
- Общие площадки для размещения объявлений: Авито, Юла и т.п.
- Специализированные сайты, предназначенные для продажи бизнеса, например, Бибосс, РБК Бизторг и т.п.
- Объявления в социальных сетях. Для этого лучше обратиться к специалисту – таргетологу. Он составит портрет потенциального покупателя бизнеса и настроит рекламу так, чтобы её увидели именно те, кому будет интересна продаваемая компания.
Через брокера. Он не только займётся поиском покупателей, но и поможет оценить бизнес, подготовить презентацию и другие необходимые документы, провести сделку. В среднем брокеры берут 10-15% от продажной цены. Эта деятельность в РФ не лицензируется, реестра бизнес-брокеров нет, и при выборе остаётся полагаться на собственные ощущения и рекомендации других бизнесменов. К отзывам в интернете лучше относиться критически, так как их часто пишут на заказ.
Что с налогами?
Налогообложение доходов от продажи долей в уставном капитале зависит от юридического статуса собственника: физическое или юридическое лицо.
Налоги продавца-физлица
Физическое лицо — налоговый резидент РФ в общем случае платит НДФЛ с продажи доли в уставном капитале по ставке 13%. Начиная с 2021 года сумма дохода свыше 5 млн руб. облагается НДФЛ по ставке 15% (п. 1 ст. 224 НК РФ).
Для доходов, полученных в 2021 – 2023 годах, повышенная ставка НДФЛ применяется, если доход от продажи доли по сам по себе превышает лимит. Начиная с 2024 года для расчёта лимита в 5 млн руб. будет учитываться общая сумма по всем видам доходов, перечисленных в п. 2.1 ст. 210 НК РФ (п. 3 ст. 2 закона от 23.11.2020 № 372-ФЗ). Например, это доходы в виде зарплаты, дивидендов или от операций с ценными бумагами.
Из доходов, облагаемых по ставке 13%, можно вычесть расходы на приобретение и увеличение доли. Если документы по затратам не сохранились, то можно применить фиксированный вычет в сумме до 250 000 руб. (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).
Физическое лицо — нерезидент РФ платит НДФЛ с дохода от продажи доли в уставном капитале по ставке 30% вне зависимости от суммы (п. 3 ст. 224 НК РФ). Применить вычеты, перечисленные выше, нерезидент РФ не может (письмо Минфина от 28.05.2018 № 03-04-05/36089).
Если доля в уставном капитале принадлежала физическому лицу непрерывно более 5 лет, доходы от её продажи освобождаются от НДФЛ. Это относится как к резидентам, так и к нерезидентам РФ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Если участник — физическое лицо увеличил свою долю в течение пятилетнего срока, по мнению Минфина льготу можно применить только к той части доли, которая была в собственности более пяти лет (письмо от 15.03.2016 № 03-04-06/15388).
При продаже долей в 2022 году налогоплательщиками, в отношении которых были введены международные финансовые санкции, для освобождения от НДФЛ достаточно, чтобы срок владения долей превысил 1 год.
Налоги продавца-юрлица
Для компании на ОСНО базой по налогу на прибыль будет разница между продажной стоимостью доли и следующими затратами (п. 2.1 ст. 268 НК РФ):
- Цена приобретения доли с учётом дополнительных затрат на её покупку, например, на услуги посредников.
- Денежные вклады учредителя в имущество компании, доля в которой продаётся.
Можно применить льготную ставку 0% по налогу на прибыль с продажи долей в уставном капитале, если одновременно выполняются следующие условия (п. 4.1 ст. 284 и п. 1, 2 ст. 284.2 НК РФ):
- Компания непрерывно владеет долей в течение пяти лет или более. По мнению Минфина в течение этого времени не должны меняться размер и номинальная величина доли (письмо от 08.05.2019 № 03-03-06/1/33715).
- Недвижимость, находящаяся на территории РФ, должна составлять не более 50% активов продаваемого ООО. Процент нужно определять на последнее число месяца накануне продажи доли.
Если долю в уставном капитале продает компания на УСН или ЕСХН, то уменьшать доход от продажи на расходы по покупке доли нельзя. Такого вида расходов нет в закрытых перечнях из п. 1 ст. 346.16 НК РФ и п. 2 ст. 346.5 НК РФ. Также на спецрежимах нет и льготной ставки для тех, кто владел долей более 5 лет.
Как оформить продажу доли в уставном капитале
Если компанию продают третьему лицу, каждый участник должен письменно уведомить об этом само общество и других участников. Даже если все участники уже договорились о согласованной продаже долей «на сторону», это правило всё равно действует.
Чтобы соблюсти требования закона, каждый участник должен направить другим участникам через общество нотариально заверенную письменную оферту (предложение купить долю).
Можно направить оферту заказным письмом с описью вложения на юридический адрес компании либо вручить директору под роспись. Считается, что все участники получили оферту в момент её получения обществом (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ), т.е. рассылать письма каждому не нужно. Если в обществе один участник, он должен направить оферту только в адрес самого общества.
В оферте нужно указать цену продажи доли и другие существенные условия сделки: покупателя, если он уже известен, сроки оплаты.
По закону текущие участники имеют преимущественное права покупки доли, поэтому сделку купли-продажи доли с третьим лицом можно заключать через 30 дней после направления оферты. Если нужно продать долю быстрее, то каждый участник должен направить на адрес общества нотариально заверенный отказ от преимущественного права (п. 6 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Если долю продаёт физическое лицо, состоящее в браке, нужно получить нотариально заверенное согласие супруга (супруги) на продажу.
В договоре купли продажи доли в ООО укажите:
- Сведения о продавце и покупателе: наименование (ФИО), адрес нахождения (проживания), ИНН, банковские реквизиты, контактная информация.
- Наименование компании, доля в уставном капитале которой продается.
- Номинальную стоимость доли и её процентное отношение к общей сумме уставного капитала.
- Основания приобретения доли продавцом, например, реквизиты договора купли-продажи, дарения и т.п.
- Цена продажи доли.
- Другие существенные условия сделки, например, срок и порядок оплаты.
Продажа компании — сложный и длительный процесс. Поэтому часто сначала заключают предварительный договор, в котором согласовывают все существенные условия сделки и определяют дату подписания основного договора.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО нужно заверить нотариально (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Цена в договоре должна быть не ниже той, что ранее была указана в оферте. Госпошлина за нотариальное удостоверение сделки с долями в уставном капитале зависит от цены и может составлять от 1 500 до 150 000 руб. (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
Сведения об изменении состава участников ООО подаёт в ИФНС нотариус в течение двух рабочих дней после удостоверения договора (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Налоговики внесут изменения в госреестр об участниках ООО в течение пяти рабочих дней после получения документов от нотариуса. С момента внесения этих изменений покупатель юридически станет владельцем компании.
