Закрытие организации в отличие от снятия с учёта ИП — длительный и затратный процесс. Он включает в себя ряд нюансов, незнание которых приводит к штрафам. Рассказываем, как правильно ликвидировать ООО и какие организации могут воспользоваться упрощённой процедурой.
Что нужно запомнить?
- Решение о ликвидации организации принимают собственники. Для этого проводится собрание, на котором оформляется протокол с результатами. Если у ООО один учредитель, то он составляет решение единственного участника.
- В течение трёх рабочих дней после подписания протокола общего собрания в налоговую подаётся заявление по форме Р15016 вместе с решением о ликвидации, а также делается публикация о начале процедуры в Федресурсе.
- Не менее чем за два месяца до ликвидации о закрытии компании уведомляют контрагентов. Информацию направляют в письменном виде, получают подтверждение об ознакомлении. Публикуется новость о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Контрагентам оплачивают долги, чтобы они не оспорили снятие ООО с учёта.
- Не менее чем за два месяца сотрудников в письменном виде уведомляют о предстоящем увольнении. Параллельно направляют информацию в Центр занятости населения. Если планируется массовое увольнение, в ЦЗН сообщают за три месяца до расторжения трудовых договоров.
- Онлайн-кассу нужно снять с учёта, но для этого необязательно подавать заявление. ФНС сама аннулирует регистрацию, потому что знает о прекращении деятельности. Расчётный счёт банк отключает по заявлению.
- Кадровые документы сдают в государственный или региональный архив. Обратитесь в организацию, чтобы узнать требования к подготовке документов для длительного хранения.
- Чтобы завершить ликвидацию, в налоговую подают: итоговый ликвидационный баланс и решение о его утверждении; заявление Р15016 с кодом причины «7»; последние отчёты по налогам; квитанцию об уплате госпошлины.
Причины ликвидации ООО
Причина закрытия компании может быть любая. В законах и нормативных актах нет фиксированного перечня оснований для ликвидации организации.
Наиболее распространёнными считаются:
- Отсутствие прибыли. Фирма не приносит ожидаемых финансовых результатов, не справляется с конкуренцией и постепенно становится убыточной.
- Банкротство. У организации накопились неподъёмные долги перед государством и контрагентами. Планируется начало процедуры признания несостоятельности.
- Разногласия соучредителей. Участники общества по-разному смотрят на развитие предприятия и не могут найти компромисс. Принимают решение о разделении бизнеса через закрытие общей компании и создание своих.
- Достижение целей. Перед организацией ставилась конкретная задача — например, выполнить крупный подряд или построить здание. Цель достигнута, дальнейшее ведение деятельности не планируется.
Кроме того, компания может быть ликвидирована в принудительном порядке — по решению суда (ст. 61 ГК РФ) или налоговой инспекции (ст. 83 НК РФ).
Когда не стоит ликвидировать организацию:
- При изменении направления деятельности. Лучше поменять коды ОКВЭД у юридического лица, чтобы официально работать в другой сфере. Это быстрее и проще, чем сначала закрывать ООО, а затем открывать новую компанию.
- При временной приостановке деятельности. Если планируете в будущем возобновить работу, можно оставить ООО без изменений. Не забудьте подавать нулевые отчёты — это можно поручить бухгалтеру на аутсорсе за 2-3 тысячи руб. в месяц.
Главное — не бросайте организацию без сдачи нулевых отчётов. Иначе ФНС запустит принудительную ликвидацию, после которой руководитель и учредители могут на три года попасть в реестр дисквалифицированных лиц. Из-за этого не получится открыть новые компании и занять руководящие должности в других организациях.
Если приняли решение о ликвидации, подготовьтесь к затяжному и непростому процессу. Далее рассмотрим основные вопросы, которые помогут быстрее и без ошибок закрыть организацию.
Кто такой ликвидатор компании
Ликвидатор — это лицо, которое занимается закрытием ООО. Он действует без доверенности от лица предприятия — например, представляет интересы общества в суде, если возникнут разногласия с контрагентами (п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998).
Ликвидатором может быть один из учредителей, директор или сотрудник организации. Допускается привлечение специалиста со стороны — например, из компании, которая специализируется на ликвидации ООО.
В больших организациях закрытием может заниматься группа лиц — их называют ликвидационной комиссией. У неё такие же функции, только задачи делятся между несколькими специалистами.
Как утвердить ликвидатора или комиссию:
- В протоколе общего собрания или решении единственного участника ООО.
- Отдельным приказом с описанием порядка ликвидации и сроком завершения процедуры.
Как именно утвердить ликвидатора или комиссию, решают учредители.
Что такое протокол общего собрания участников
Устного решения о ликвидации организации недостаточно, это должно быть зафиксировано документально и подтверждено всеми участниками ООО.
Для этого учредители встречаются, обсуждают вопрос о закрытии и составляют протокол общего собрания. В документе сразу устанавливают, кто выбран ликвидатором и займётся необходимыми процедурами. Если в организации один учредитель, он составляет решение единственного участника.
Протокол собрания составляется в свободной форме, унифицированного бланка нет. Главное, чтобы в документе указали:
- дату, место, время и формат собрания;
- наименование организации, город и дату проведения;
- кто присутствовал на собрании (ФИО), кто был председателем, участником и секретарем;
- какие вопросы обсуждались;
- что решили участники собрания, по какой причине закрывают предприятие;
- кто становится ликвидатором.
В документе можно указать срок ликвидации — например, в течение 6 месяцев. Он не может быть меньше 3 месяцев и больше 12 месяцев. По решению суда могут продлить максимум на полгода (п. 6 ст. 57 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998).
Протокол общего собрания учредителей о ликвидации Общества
Протокол собрания подписывают председатель, участники и секретарь, печать ставится при наличии. Его не нужно заверять у нотариуса, если такого требования нет в уставе.
Как сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО, и разместить объявление на Федресурсе
Чтобы уведомить налоговую о ликвидации юридического лица, подготовьте заявление по форме Р15016 из приказа ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020. В документе укажите ОГРН, ИНН компании, причину подачи, срок завершения процедуры и информацию о ликвидаторе, который действует от лица организации без доверенности.
На титульном листе в пункте 2 «Причина представления заявления (уведомления)» поставьте «3». Позже в процессе ликвидации заявление будет подаваться еще 1-2 раза, но уже немного в другом виде.
На листе А укажите сведения о ликвидаторе: ФИО, ИНН (при наличии), паспортные данные и должность — «Ликвидатор».
На листе Б можно написать основания, по которым должен быть ограничен доступ к информации о компании. Например, если против неё введены международные санкции или она связана с гособоронзаказами. Полный список объективных оснований установлен ст. 6 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001.
На листе В укажите, кто подаёт заявление. Если это делает сам ликвидатор, продублируйте информацию о нём — ФИО, ИНН, паспорт.
Заявление о ликвидации юридического лица
Заявление Р15016 вместе с решением о ликвидации подайте в течение трёх рабочих дней после подписания протокола общего собрания или решения единственного участника. Бумажное заявление заверяется у нотариуса. За нарушение срока ликвидатора оштрафуют на 5000 руб. по п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
Также в течение трёх рабочих дней нужно опубликовать информацию о начале ликвидации юридического лица в Федресурсе. Как это сделать:
- Зарегистрируйтесь в Федресурсе через верифицированный аккаунт на Госуслугах или по квалифицированной электронной подписи (УКЭП).
- Пополните баланс на 969,48 руб. — стоимость одной публикации на портале.
- Заполните бланк заявления, следуя инструкции. Подтвердите публикацию записи о ликвидации юридического лица.
В течение пяти рабочих дней после подачи заявления Р15016 налоговая сформирует новый лист записи в ЕГРЮЛ с отметкой о том, что организация находится в процессе ликвидации.
Отдельно уведомлять другие государственные органы о закрытии компании не нужно — например, Социальный фонд России (СФР), если были работодателем. Налоговая сама передаст информацию ведомствам.
Уведомить кредиторов
Кредиторы — это те, кому ваша организация должна деньги. Например, поставщик привез сырьё с отсрочкой платежа: до момента оплаты он — ваш кредитор. Или покупатель, который внёс предоплату за товар: пока продукция не отгружена, он — ваш кредитор.
Направьте письменные уведомления. По ст. 63 ГК РФ организация, находящаяся в стадии ликвидации, обязана письменно уведомить кредиторов о закрытии. Унифицированной формы уведомления нет, поэтому документ составляется в свободной форме.
Это делается до размещения информации в государственном СМИ. Иначе после истечения двухмесячного срока кредиторы смогут оспорить решение о ликвидации и взыскать долги.
Оптимальный вариант — отправить заказным письмом с уведомлением о вручении. Тогда ликвидатор получит подтверждение, что до кредиторов донесли информацию. Если ликвидатор использует другой способ, необходимо позаботиться о получении от кредиторов подтверждения уведомления.
Сделайте публикацию в СМИ. Информацию о ликвидации организации размещают в «Вестнике государственной регистрации». Публикация платная, в среднем обходится в 1500-2000 руб.
Для размещения необходимо зарегистрироваться в сервисе и получить электронную подпись. Или воспользоваться простой электронной подписью (ПЭП) с платформы «Картотека». Инструкции по регистрации и выпуску ПЭП есть на сайте «Вестника».
В публикации указывают, в течение какого периода кредиторы могут обратиться за возвратом долгов. Обычно устанавливают двухмесячный период, потому что это минимальное ограничение. По истечении срока взыскать долги можно через суд.
Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
При ликвидации из организации увольняют всех сотрудников. Даже тех, кого в обычной ситуации нельзя — например, беременных женщин.
Но до этого необходимо заранее уведомить работников о предстоящем закрытии и расторжении трудовых договоров. Сделайте это не менее чем за два месяца до увольнений.
Информацию донесите в письменном виде. Составьте уведомление в свободной форме: сделайте документ для каждого сотрудника и после ознакомления попросите поставить подпись. Это подтвердит, что выполнено требование трудового законодательства.
Параллельно направьте информацию о предстоящем закрытии в Центр занятости населения (ЦЗН). Это делается в электронном виде через портал «Работа России», на котором потребуется зарегистрироваться в качестве работодателя.
Срок подачи уведомления — не менее чем за два месяца до расторжения трудовых договоров. Если планируется массовое увольнение (например, когда в штате от 15 человек), сообщите в ЦЗН не менее чем за три месяца. Прочие критерии массовых увольнений перечислены в постановлении Правительства РФ № 99 от 05.02.1993 и отраслевых соглашениях.
Когда наступит запланированный день, проведите увольнение в стандартном порядке:
- Выдайте сотрудникам положенные документы.
- Сделайте окончательный расчёт по остаткам зарплаты, отпускным и компенсациям.
- Подайте в государственные органы необходимые отчёты и декларации.
В трудовых книжках укажите: «Трудовой договор прекращён в связи с ликвидацией организации, пункт 1 части первой статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации».
Отдать долги
Если у организации остались долги, рассчитайтесь по ним, чтобы потом избежать судебных разбирательств и оспаривания закрытия ООО.
С кем рассчитаться:
- поставщики;
- покупатели, которые сделали предоплаты;
- сотрудники;
- государственные органы;
- и прочие кредиторы, которым отправляли уведомление о закрытии компании.
Если на расчётном счёте не хватит денег, продайте имущество организации. Если после реализации всё равно остались долги, ликвидатор может принять решение о банкротстве юридического лица.
Как снять с учёта кассу и закрыть счёт
После закрытия долгов перед контрагентами и окончательного расчёта с сотрудниками закройте расчётный счёт и снимите онлайн-кассу с учёта.
Расчётный счёт. Обратитесь к персональному менеджеру, который вёл вашу организацию. Он отправит бланк заявления о закрытии счёта. Заполните и подайте документ. В течение двух-трёх рабочих дней банк закроет расчётный счёт.
Онлайн-касса. Чтобы снять контрольно-кассовую технику с учёта:
- Сформируйте в онлайн-кассе отчёт о закрытии фискального накопителя (ФН).
- Подготовьте заявление о снятии ККТ с учёта. Это можно сделать через личный кабинет налогоплательщика. Главное — указать в заявлении сведения из отчёта о закрытии ФН.
- Дождитесь, пока налоговая проверит информацию. В течение десяти рабочих дней вам пришлют электронную карточку о снятии онлайн-кассы с учёта.
Есть более простой способ — ничего не делать. ФНС уже знает, что организация проходит ликвидацию, поэтому в процессе инспекторы самостоятельно аннулируют регистрацию контрольно-кассовой техники.
Как подать промежуточный ликвидационный баланс в налоговую
Через два месяца после публикации информации о ликвидации в «Вестнике» составляют промежуточный ликвидационный баланс, в котором указывают:
- объём имущества, принадлежащего ООО;
- материальные запасы;
- долгосрочные и краткосрочные обязательства;
- кредиторскую задолженность;
- и другие сведения.
Промежуточный ликвидационный баланс составляется для внутреннего использования, чтобы проверить оставшиеся актив и пассив. Его не сдают в налоговую, но после составления предоставляют заявление Р15016 с причиной «4» — составление промежуточного ликвидационного баланса.
Можно не составлять промежуточный баланс, если уверены, что в будущем невозможны взыскания и оспаривания. Например, если к моменту принятия решения о ликвидации не было обязательств и кредиторской задолженности. Разрешено сразу составить итоговый ликвидационный баланс, который сдаётся с остальными документами.
Как подать пакет документов на закрытие в налоговую
Когда закончите расчёты с кредиторами и сотрудниками, подайте в налоговую последние документы:
- Итоговый ликвидационный баланс и решение о его утверждении.
- Заявление Р15016 с кодом причины «7» — завершение ликвидации юридического лица.
- Последние отчёты по налогам, сборам и за сотрудников (НДФЛ, страховые взносы). Точный набор зависит от применяемой системы налогообложения, по этому вопросу проконсультируйтесь с бухгалтером.
- Квитанция об уплате госпошлины за закрытие ООО — 800 руб.
Документы подайте лично, заказным письмом или через нотариуса. Или отправьте через систему электронного документооборота — это освобождает от уплаты госпошлины. Если подаёте бумажные документы, заверьте их у нотариуса.
Налоговая рассмотрит документы в течение пяти рабочих дней. Если нет ошибок и оспариваний со стороны кредиторов, выдадут заключительный лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о прекращении деятельности и снятии с учёта.
Как сдать документы в архив и уничтожить печать
Сдайте кадровые документы в архив. В отличие от бухгалтерских срок хранения этих сведений достигает 50 лет. Чтобы не занимать место в своей квартире или офисе, воспользуйтесь услугами государственного или муниципального архива. Информацию о них можно найти в интернете или запросить у местной администрации.
Обратитесь в архив с уставными документами и протоколом о принятии решения ликвидировать организацию. Специалисты расскажут, как подготовить документацию к сдаче в архив.
Уничтожьте печать. Специальных правил нет, но лучше подойти к вопросу основательно, чтобы ни у кого не было возможности подделать старые документы. Способ уничтожения выбирайте по своему усмотрению, главное, чтобы печать утратила пригодность к использованию.
По завершении составьте акт с подтверждением утилизации и укажите в нём:
- Кто отвечал за уничтожение печати. Это может быть одно лицо (например, гендиректор) или целая комиссия, если у организации было много штампов.
- Время и место уничтожения, список утилизированных печатей.
- Способ уничтожения с подробным описанием.
- Заключение о невозможности использовать печать после ликвидации организации.
- Подписи всех членов комиссии.
Упрощённое закрытие ООО
Маленькую фирму без долгов и имущества разрешено закрыть в упрощённом режиме. Не понадобится собирать много документов, как в стандартной процедуре, а продлится она не дольше 3,5 месяца.
Но для этого ООО должно соответствовать следующим критериям:
- фирма состоит в реестре малого и среднего предпринимательства (МСП);
- организация не платит НДС — освобождена по виду деятельности или работает на упрощённой системе налогообложения;
- выплачены все долги государству по налогам и сотрудникам по зарплате;
- организация не находится в процессе ликвидации, принудительного закрытия или банкротства, в ЕГРЮЛ нет записи о недостоверных сведениях;
- компания не владеет недвижимостью и транспортными средствами.
Если фирма соответствует всем критериям, проходите ликвидацию в упрощённом порядке. Если не соответствуете хотя бы одному из требований, закрывайте ООО по стандартной процедуре, описанной в статье.
Как закрыть организацию в упрощённом порядке:
1.Увольте сотрудников. Порядок такой же, как описан ранее. Необходимо заранее уведомить работников и Центр занятости населения об увольнениях. В последний день произведите окончательный расчёт и выплатите выходные пособия.
2.Подайте заявление. В налоговую направьте заявление по форме Р19001, утверждённой приказом ФНС России № ЕД-7-14/493@ от 24.07.2023. Документ должны подписать все учредители. Если кто-то не может, не получится ликвидировать ООО в упрощённом порядке.
Если готовите бумажный экземпляр, подписи всех участников общества должен заверить нотариус. При наличии УКЭП у всех учредителей можно обойтись без стороннего заверения.
Налоговая рассмотрит заявление в течение пяти рабочих дней. Если нет ошибок, в ЕГРЮЛ внесут запись о начале упрощённой ликвидации. Остаётся подождать три месяца, в течение которых кредиторы могут обжаловать решение и потребовать выплатить долги.
3.Сдайте отчётность. Когда в ЕГРЮЛ появится запись о прекращении деятельности и снятии с учёта, подайте отчёты по налогам и сотрудникам. Отчёты нужно заполнить по последний рабочий день перед появлением в ЕГРЮЛ записи о снятии с учёта.
Если налоговая отказала в упрощённой ликвидации из-за несоответствия одному из критериев, можно это устранить и повторно подать заявление. Считаете, что получили необоснованный отказ — подайте жалобу в Управление ФНС по своему региону или через сервис «Досудебное обжалование» на Госуслугах.
