Запустить свою компанию — это не сложно, если знать порядок действий по подготовке и заполнению документов. Сложность и длительность процесса создания ООО зависит от количества учредителей: когда он один, всё делается быстрее, когда несколько — подольше. Какие документы нужно подготовить, и как их правильно оформить, расскажем далее.
Нормативное регулирование регистрации ООО
В РФ принят специальный федеральный закон №129-ФЗ от 08.08.2001 о госрегистрации юрлиц и ИП. Согласно его положениям, регистрирующим органом для ИП и организаций выступает Федеральная налоговая служба (ФНС) России.
В закон постоянно вносятся изменения и дополнения, последние из них датированы 14 июля 2022 года.
ФНС передала некоторым из своих инспекций полномочия по проведению регистрационных действий. Перечень таких инспекций можно найти на сайте регионального отделения ФНС. Как правило, это одна ИФНС на один субъект РФ или город федерального значения.
Установлен единый нормативный срок принятия решения о регистрации ИП и ООО — это три рабочих дня с даты получения необходимого пакета документов. По истечении этого срока заявитель должен получить на свою электронную почту лист выписки из ЕГРЮЛ с отметкой о регистрации ООО либо отказ с указанием причины.
Если ООО создают два и более учредителей
Такая организационно-правовая форма как ООО предполагает долевое участие нескольких лиц в одном бизнесе. Хотя законом не запрещено создавать его и в одиночку. В любом случае перечень документов будет тот же:
- протокол общего собрания учредителей (для единственного учредителя - решение);
- устав ООО;
- копии паспортов учредителей;
- заявление о госрегистрации по форме № P11001;
- документ, подтверждающий юридический адрес (свидетельство о собственности или гарантийное письмо от арендодателя);
- квитанция об уплате госпошлины.
Все документы в одном экземпляре.
Пошлина за регистрацию ООО — 4 000 рублей. Она не понадобится, если заявление с приложениями будет отправлено электронно, подписанное усиленной ЭЦП.
Число участников ООО может варьироваться от 1 до 50. Это могут как физические, так и юридические лица.
Когда учредителем выступает иностранная компания, предоставляется копия документа о её регистрации в иной стране с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.
Разберём каждый из документов подробнее.
Протокол собрания участников
При желании создать фирму, его будущие участники должны собраться и решить следующие вопросы по будущей организации:
- организационно-правовая форма (ООО или АО);
- наименование;
- место нахождения (юрадрес);
- уставный капитал (УК) — величина и его распределение между учредителями (доли и рубли);
- сроки и порядок уплаты УК;
- устав ООО — индивидуальный или типовой;
- директор ООО;
- заявитель, который будет подавать документы по регистрации ООО.
После решения этих вопросов и подготовки устава, делается протокол общего собрания учредителей, где фиксируются результаты голосования по каждому пункту. В нём все участники должны расписаться. Количество оригиналов протоколов равно числу участников плюс два дополнительных экземпляра (один для ИФНС, другой для внутреннего пользования в ООО).
Для примера можно скачать заполненный образец протокола общего собрания участников ООО.
Учредительный договор
Он делается не для ИФНС, а для самих участников. Там они прописывают свои намерения по поводу будущего ООО:
- кто и за что отвечает при создании организации;
- планируемая сумма УК;
- распределение долей и стоимости доли каждого учредителя в УК;
- форма внесения долей (денежная или имущественная);
- сроки оплаты долей (не более 4 месяцев со дня регистрации);
- органы управления ООО;
- размеры кворума для голосования при учреждении ООО;
- сведения об уставе — порядок и сроки создания, форма, ответственный, и т.д.
Есть образец договора об учреждении ООО. Единственный учредитель ООО такой договор не составляет.
Договор можно использовать при возникших разногласиях по созданию ООО уже после регистрации, а также для подтверждения полномочий учредителя, например, при продаже своей доли.
Его подписывают все учредители и получают оригиналы по одному экземпляру. В ИФНС договор об учреждении ООО вместе с другими документами на регистрацию отправлять не нужно.
Устав организации
Главным документом, регулирующим деятельность ООО, считается устав. В нём должны содержаться ответы на следующие вопросы:
- для чего создаётся организация? (цели и задачи);
- кто является владельцем (учредителем, участником)?;
- как складывается уставный капитал? (суммы и доли);
- кто и как управляет организацией?;
- как получать дивиденды и отвечать по долгам ООО?;
- как передавать и отчуждать доли при выходе учредителей из УК?;
- как ликвидировать организацию?
Будущая деятельность ООО должна основываться на положениях устава и не противоречить им.
Что обычно содержится в уставе — определим основные сведения:
| Раздел устава | Пояснения |
|---|---|
| Полное наименование ООО | Общество с ограниченной ответственностью «Кристалл». Можно указать также:
|
| Местонахождение организации | Желательно ставить только населенный пункт, без названия улицы и дома. Тогда при смене местонахождения в пределах одного города (посёлка) не надо менять устав. |
| Сумма УК | Минимальная сумма – 10000 рублей строго в денежной форме. Некоторые ООО по закону обязаны иметь УК с большей суммой (финансовые учреждения, субъекты игорного бизнеса). Если УК больше 10000 рублей, сумму превышения можно вносить деньгами, имуществом или правами (нужно прописать это в уставе). |
| Общее собрание участников — права и компетенции | Какие вопросы могут решаться исключительно собранием участников ООО. Они содержатся в статье 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, а также в пункте 2 статьи 67.1 ГК РФ |
| Права и обязанности учредителей (участников) | Есть основные права учредителей, указанные в статье 8 Федерального закона №14-ФЗ и в статье 67 ГК РФ. Можно предусмотреть и дополнительные права участников — по единогласному решению общего собрания. При продаже доли дополнительные права к новому участнику не переходят. |
| Проведение собраний участников — время и порядок | Годовое собрание участников должно быть обязательным. Проводить его можно в период от 2 до 4 месяцев после окончания финансового года (статья 34 закона №14-ФЗ). Созывать собрание можно в соответствии со статьёй 36 Закона или прописать свой вариант в уставе. Аналогично и с внеочередными собраниями — созывать согласно статье 35 Закона, или определить свою процедуру. |
| Порядок и последствия выхода участников из ООО | Допустимо запретить выход учредителей (участников) из ООО. Но если он разрешён, нужно руководствоваться положениями статьи 26 Закона №14-ФЗ. |
| Переход доли в УК или его части другому лицу | Регулируется статьёй 21 Закона. Есть два варианта — с уведомлением или без уведомления других участников. В уставе ООО стоит прописать первый вариант — чтобы избежать включения в состав участников ООО нежелательных лиц. |
| Сведения о наличии печати | С 2015 года печать не является обязательным атрибутом ведения деятельности ООО. Но если желание завести печать есть, нужно отразить этот момент в уставе. |
| Ревизионная комиссия — состав и порядок деятельности | РК обязательна для ООО, имеющих 15 и более учредителей (участников). Если их меньше, то обычно ограничиваются избранием ревизора ООО (статья 47). |
| Другие положения | При необходимости, учредители могут включить в устав и иные положения, регулирующие хозяйственную деятельность общества. |
Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 №411 утверждены 36 форм типовых уставов. Их можно использовать при открытии ООО, если не предполагаются какие-то особые условия деятельности организации. Есть специальный сервис ФНС по выбору типовой формы устава. После ответов на 7 последовательных вопросов будет подобрана оптимальная форма устава, соответствующая запросам заявителя.
Можно не подавать этот устав в ИФНС. Достаточно указать номер типовой формы на титульном листе заявления Р11001 (страница 4, пункт 8).
Индивидуальный вариант устава, который отразит особые взаимоотношения между учредителями или особый порядок управления ООО, лучше разработать с участием опытного юриста или юридической компании.
Типовой устав нельзя применять при количестве учредителей свыше 15.
Заполнить свой устав с подсказками можно на сайте интернет-бухгалтерии «Мое дело».
Заявление о государственной регистрации по форме № P11001
Приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ утверждены действующая форма бланка и правила оформления заявления.
Форма содержит титульный лист (4 страницы) и 9 листов с титулами от А до И, всего 20 страниц. Все их заполнять не нужно.
Когда учредителями выступают только физические лица, заполняют титульный лист, листы Б, Е, Ж, И. При открытии ООО с двумя учредителями и более, на каждого из них нужно заполнить отдельный лист Б.
Когда учредитель — организация, заполняют титульный лист, листы А, Е, Ж, И. Распечатываются только заполненные листы. Незаполненные поля нужно оставлять пустыми (без прочерков).
Для примера мы заполнили заявление Р11001 о создании ООО «Кристалл» с двумя учредителями — физическим и юридическим лицом.
Титульный лист:
Первая страница титульного листа
Здесь нужно указать полное и сокращенное наименование ООО. В нём не должно быть названий иностранных государств, органов власти, общественных объединений (пункт 4 статьи 1473 ГК РФ).
Вторая страница титульного листа
Место нахождения (юридический адрес) — адрес, на который будет приходить корреспонденция от государственных и контролирующих органов. Он будет указан в ЕГРЮЛ и во всех официальных документах ООО.
Зарегистрировать компанию можно в квартире (в доме) одного из учредителей или директора, в собственном или арендованном нежилом помещении. Подробнее можно прочитать в статье «Юридический адрес для регистрации ООО».
Третья страница титульного листа
При указании адреса и реквизитов могут возникнуть вопросы по сокращениям наименований (г. — город ул. — улица, и т.д.). Правильные сокращения указаны в специальном Перечне, утверждённом Приказом Минфина РФ от 05.11.2015 №171н.
Четвёртая страница титульного листа
Лист А, страница 1
Лист А, страница 2.
Данные об учредителе – юрлице и его доле в УК. В пункт 3 добавляются данные о номинальной стоимость доли в рублях. Сама доля,указывается в процентах, или в дробях (простой или десятичной).
Этот лист пропускается, если ООО создают частные лица. На каждую организацию, выступающую учредителем, заполняют отдельный лист А.
Лист Б, страница 1
Аналогично, на каждое физлицо — участника нужно заполнить свой лист Б. Сюда входят данные по ФИО, ИНН, полу, реквизиты улостоверяющего документа, адрес и доля в УК.
Если используется паспорт, то в поле 6 «Вид документа» указывается код «21».
Другой документ кодируется исходя из следующего перечня:
Кодификация удостоверяющих документов
Лист Б, страница 2
Лист Е, страница 1
На этом листе указывают данные о руководителе ООО — его ФИО, ИНН, пол, место рождения, реквизиты паспорта, должность в компании. Перед утверждением кандидатуры директора рекомендуется проверить его по реестру дисквалифицированных лиц.
Лист Е, страница 2
Лист Ж
Здесь прописываются коды видов предполагаемой деятельности согласно классификатору ОКВЭД 2. Правила следующие: у организации может быть один основной и множество дополнительных видов деятельности. Деятельность приносящая наибольший доход будет считаться основной Она влияет на ставку расчёта взносов по страхованию от несчастных случаев.
Можно указать от 4 до 6 знаков кода. Чем их меньше, тем шире сфера деятельности. В образце заполнения указан основной код деятельности 41.20 — Строительство жилых и нежилых зданий. Он довольно объёмный, и включает в себя весь спектр строительства.
В будущем можно изменить список кодов ОКВЭД. Для этого нужно специальное решение собрания учредителей и заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014. Менять устав не понадобится, если коды ОКВЭД в нём не указаны. Обычно в уставе пишут, что ООО имеет право заниматься всеми не запрещёнными законами РФ видами деятельности.
Если планируется большое количество дополнительных видов деятельности (свыше 68), нужно заполнить ещё один лист Ж.
Сервис подготовки документов на регистрацию ООО от интернет-бухгалтерии «Моё дело» предлагает безошибочный выбор кодов ОКВЭД. Заявитель выбирает только направление деятельности, всё остальное подбирается из предложенных вариантов. Сервис заранее предупредит о необходимости подачи уведомлений в Роспотребнадзор или иные контролирующие ведомства при выборе соответствующего кода ОКВЭД.
Лист И, страница 1
Отдельно заполняется лист на заявителя, который заполняет и отправляет форму Р11001 в ИФНС. Это может один из учредителей или руководитель ООО. В нашем примере это учредитель. Так как основные данные по нему уже содержатся на листе Б, достаточно указать только ФИО и ИНН.
Лист И, страница 2
Продолжение заполнения сведений о заявителе — адрес его электронной почты и номер телефона. Обратите внимание на поле о необходимости выдачи выписки из ЕГРЮЛ на бумажном носителе. Если ставится 1 — то распечатанный лист будет отправлен на домашний адрес заявителя либо передан ему нарочно.
Лист И, страница 3.
На последней странице раздела И (пункт 5) заявитель подтверждает полноту и достоверность предоставленных сведений и собственноручно пишет свои ФИО.
Пункт 6 заполняется нотариусом, в случае, если заявление Р11001 было им заверено. Это происходит при отправке документов почтой или предоставления их доверенным лицом.
Регистрация ООО одним учредителем
Порядок составления документов для регистрации ООО будет тот же самый. Единственный момент — вместо протокола собрания участников оформляется решение единственного учредителя.
Договор об учреждении ООО не нужен. Учредитель может сам же стать директором либо назначить его со стороны. Всё это надо прописать в решении.
Предлагаем скачать образец решения единственного участника о создании ООО.
Передача документов в налоговую службу
После оформления или подготовки всех необходимых документов — решения или протокола собрания, устава (если он не типовой), свидетельства о собственности или согласия на аренду помещения под юрадрес ООО, копий паспортов учредителей, квитанции об уплате госпошлины, заявления по форме Р11001 — можно приступать к их отправке.
К этому списку может добавиться уведомление о переходе на налоговый спецрежим, если заявитель принял такое решение заранее.
Сделать это можно одним из двух способов:
- электронно — через сайт ФНС, портал госуслуг, оператора ЭДО. Во всех этих случаях придётся подписывать документы усиленной ЭЦП заявителя (приобретается отдельно в аккредитованном удостоверяющем центре). Можно отправить их и через нотариуса, который подпишет всё своей ЭЦП. Платить пошлину в 4000 не нужно;
- в бумажном виде — нарочно, в отделение ИФНС, МФЦ. Также можно отправить почтой, ценным письмом с описью вложения. Нарочно передать документы может как сам заявитель, так и другое лицо по нотариально заверенной доверенности. Госпошлина к оплате обязательна.
Есть смешанный вариант — на сайте ФНС можно залить документы и заполнить заявление электронно, отправив их в налоговую инспекцию без ЭЦП. Если документы окажутся в порядке, нужно прийти и подписать заявление в ИФНС. После этого лист выписки из ЕГРЮЛ отправят на электронную почту заявителя.
Рассмотрение документов занимает 3 рабочих дня после получения ИФНС их полного пакета. При положительном решении на указанный в заявлении адрес электронной почты придут сканы:
- листа выписки из ЕГРЮЛ с отметкой о регистрации ООО;
- устава с отметкой налоговой инспекции (если отправлялся индивидуальный вариант);
- свидетельства о постановке ООО на налоговый учёт.
При наличии проблем с регистрацией ИФНС направит уведомление с мотивированной причиной отказа. Допускается исправлять документы и отправлять их повторно. Без перечисления дополнительной госпошлины бумажные документы примут только один раз, и то не позднее 3 месяцев со дня первой отправки. Для электронного способа таких ограничений нет.
